Parier sur l’avenir: Les vertus des contrats contingents

Une société de production télévisuelle tentait récemment de vendre les droits de syndication d’une sitcom populaire à une station indépendante sur l’un des trois plus grands marchés de diffusion américains. Les deux parties étaient impatientes de conclure l’accord, mais elles avaient des attentes très différentes quant aux cotes d’écoute du programme. Le producteur était convaincu que la sitcom recueillerait au moins 9% de part d’audience dans sa tranche horaire de début de soirée. La station a estimé que l’émission ne recueillerait pas plus d’une part de 7%. Comme chaque point de partage valait environ 1 million de dollars de recettes publicitaires, la différence d’attentes s’est traduite par des idées très différentes sur la valeur des droits de l’émission. Après de nombreux débats houleux, les négociations ont échoué. Le producteur a perdu le marché et la station de télévision a acheté un programme moins attrayant pour remplir son horaire.

La dynamique de négociation qui s’est déroulée entre le producteur et la station se produit fréquemment dans les affaires. Deux parties ayant des intérêts communs ne parviennent pas à s’entendre — sur une vente, une fusion, un transfert de technologie — car elles ont des attentes différentes quant à l’avenir. Ils sont tous les deux si confiants dans leur prédiction, ou si méfiants à l’égard des prévisions de l’autre partie, qu’ils refusent de faire des compromis. Au fur et à mesure que les négociations progressent, la différence d’opinion vient dominer les discussions et les intérêts communs s’éloignent de la vue.

De telles impasses sont difficiles à franchir. Heureusement, cependant, ils peuvent souvent être complètement évités en utilisant un type d’accord simple mais souvent négligé appelé contrat conditionnel. Les conditions d’un contrat conditionnel ne sont pas finalisées tant que l’événement incertain en question — la contingence — n’a pas réellement lieu. Si le producteur de télévision et la station, par exemple, avaient eu recours à un contrat conditionnel, les droits de licence du programme n’auraient pas été fixés au moment de la signature de l’accord. Au lieu de cela, cela aurait varié en fonction des cotes réelles de l’émission. Avec un contrat conditionnel, les divergences d’opinion sur les événements futurs n’ont pas à être comblées; elles deviennent le cœur de l’accord. Les entreprises parient sur l’avenir plutôt que d’en discuter.

Dans certains domaines d’activité – la rémunération, par exemple – les contrats conditionnels sont courants. Lorsqu’un PDG accepte de lier son salaire au cours de l’action de son entreprise, elle conclut un contrat conditionnel. Lorsqu’un acteur prend des points dans un film en échange d’un paiement initial inférieur, il accepte un contrat conditionnel. Mais dans de nombreuses négociations commerciales, les contrats contingents sont soit ignorés, soit rejetés de manière incontrôlable. Pourquoi? Il y a trois raisons. Premièrement, de nombreux négociateurs ignorent tout simplement la possibilité d’utiliser des contrats contingents. Deuxièmement, les contrats conditionnels sont souvent considérés comme une forme de jeu — quelque chose qui ne devrait tout simplement pas être fait dans les affaires. Troisièmement, la plupart des entreprises n’ont pas de façon systématique de penser la formulation de tels contrats. Notre objectif dans cet article est de sensibiliser les gestionnaires aux contrats contingents, en montrant que de tels accords sont à la fois appropriés et bénéfiques dans de nombreux types de négociations commerciales.

Transformer les différences en valeur

On supposait autrefois que les différences étaient toujours une source de discorde dans les négociations, limitant la capacité des parties à parvenir à un accord. Mais ces dernières années, les spécialistes de la négociation ont montré que les différences sont souvent constructives. Ils constituent la base de compromis qui peuvent ouvrir la voie à des accords mutuellement bénéfiques. Cependant, lorsque les différences sont liées à des événements futurs incertains qui sont d’une importance cruciale pour les deux parties, les compromis deviennent très difficiles à faire. En faisant des différences la base d’un pari qui offre des gains potentiels aux deux parties, les contrats contingents permettent aux négociateurs d’éviter des arguments longs, coûteux et souvent futiles. Les négociateurs peuvent se concentrer sur leurs intérêts mutuels réels, pas sur leurs désaccords spéculatifs.

Examinez comment un contrat conditionnel aurait pu changer le cours de l’une des affaires antitrust les plus célèbres (et infructueuses) du siècle. En 1969, le département de la Justice des États-Unis a intenté une action en justice contre IBM, alléguant un comportement monopolistique. Plus d’une décennie plus tard, l’affaire était toujours enlisée dans des litiges. Quelque 65 millions de pages de documents ont été produites et chaque partie a dépensé des millions de dollars en frais juridiques. Le DOJ a finalement abandonné l’affaire en 1982, lorsqu’il était clair que la part autrefois dominante d’IBM sur le marché des ordinateurs s’érodait rapidement.

Au cours des 13 années de l’affaire, IBM et le DOJ se sont essentiellement disputés sur des différences d’attentes. IBM a supposé que sa part de marché diminuerait dans les années à venir à mesure que la concurrence sur le marché lucratif des ordinateurs augmenterait. Le ministère de la Justice a supposé qu’IBM, en tant que monopole, détiendrait sa part de marché dominante dans un avenir prévisible. Parce que ni l’un ni l’autre n’a estimé que le point de vue de l’autre était valide, ni ne ferait de compromis.

Un contrat conditionnel aurait été un moyen efficace et rationnel de régler ce différend. IBM et le gouvernement auraient pu convenir, par exemple, que si en 1975 IBM détenait encore au moins 70% du marché — sa part en 1969 — il paierait une amende forfaitaire et se désinvestirait de certaines entreprises. Si, toutefois, sa part de marché était tombée à 50% ou moins, le gouvernement ne poursuivrait pas d’actions antitrust. Si sa part se situait entre 50% et 70%, un autre plan d’urgence serait exécuté.

Construire un tel contrat n’aurait pas été facile. Il y avait, après tout, un nombre infini de permutations possibles, et de nombreux détails auraient dû être martelés. Mais il aurait été beaucoup plus rationnel — et beaucoup moins coûteux — que les avocats des deux parties consacrent quelques semaines à discuter de la façon de structurer un contrat conditionnel que de passer des années à déposer des requêtes, à déposer des dépositions et à examiner des documents. Nous suggérons, entre parenthèses, qu’une voie similaire aurait pu être suivie dans le différend entre Microsoft et le gouvernement américain.

Pour un autre exemple de la façon dont les contrats contingents peuvent créer de la valeur à partir de différences, considérez la situation difficile à laquelle une prestigieuse société de conseil en gestion a été confrontée récemment. Un grand conglomérat avait embauché l’entreprise pour aider à redresser une division en difficulté. Après avoir terminé son analyse, le cabinet de conseil était convaincu que les problèmes de la division pouvaient être résolus et il a élaboré un plan de redressement détaillé. À ce moment précis, le client a reçu une offre de 100 millions de dollars pour la division — une offre qu’il considérait comme très attrayante compte tenu des problèmes existants de la division. Le cabinet d’experts-conseils a soutenu avec vigueur que si le client suivait le plan de redressement recommandé, la division pourrait être vendue pour environ 200 millions de dollars d’ici deux ans. Mais le client, plus qu’un peu méfiant que ce que le cabinet de conseil voulait vraiment, c’était encore deux ans de frais importants, a vu la projection rose avec scepticisme. Elle ne croyait pas que la valeur de la division augmenterait de plus de quelques millions de dollars — un montant qui aurait été compensé par les frais de consultation supplémentaires — et elle a accepté l’offre sur la table.

Le cabinet de conseil aurait peut-être eu plus de chance s’il avait offert un contrat conditionnel. Elle aurait pu, par exemple, proposer de ne facturer aucun frais pour son travail si le client acceptait de payer à la société de conseil 25 % de tout montant supérieur à 100 millions de dollars qu’elle avait reçu lors de la vente de la division en deux ans. Une telle proposition aurait probablement convaincu le client que les consultants avaient confiance dans leur plan de redressement et négociaient de bonne foi, éliminant ainsi un obstacle important à l’entente. Le cabinet de conseil n’a même pas envisagé une telle proposition car, comme l’a dit l’un de ses partenaires après coup, « Nous ne faisons pas des choses comme ça. »Mais si l’entreprise savait que ses conseils étaient judicieux, elle aurait pu gagner une somme d’argent considérable avec le contrat conditionnel — à la fois pour elle-même et pour son client.

Les entreprises peuvent tirer des conclusions très différentes sur de nombreux types d’événements futurs, des prix et des taux d’intérêt aux parts de marché et aux mouvements des concurrents. Chaque fois qu’une telle différence existe, il est possible d’élaborer un contrat conditionnel que les deux parties estiment être dans leur meilleur intérêt.

Contourner les biais

Il est bien connu que les négociateurs sont soumis à divers biais qui peuvent fausser leurs positions et leurs décisions. De nombreuses entreprises investissent massivement dans la formation pour tenter d’éradiquer ou du moins de tempérer ces biais. Mais de par leur nature, les biais sont difficiles à éliminer — ils sont intégrés dans le fonctionnement de l’esprit humain. Les contrats conditionnels offrent une approche différente pour résoudre le problème des biais. En permettant à chaque partie de parier sur son biais, les contrats éliminent les biais en tant que sources de conflit et ont finalement pour effet de les annuler complètement.

Considérons, par exemple, l’un des biais les plus courants affectant les négociateurs: l’excès de confiance. Les entreprises, comme les particuliers, ont tendance à avoir une confiance irrationnelle dans leurs propres capacités et, par conséquent, elles ont tendance à surestimer la probabilité d’obtenir des résultats positifs. Dans un contrat conditionnel, chaque partie traduit ses hypothèses trop confiantes en un pari sur l’avenir. Le résultat du pari a tendance à se situer entre les deux positions extrêmes, créant un résultat rationnel sans obliger l’une ou l’autre des parties à sacrifier son parti pris fermement maintenu.

Pour voir comment cela fonctionne, imaginez que deux sociétés, l’une basée aux États-Unis et l’autre en Europe, discutent de la création d’une coentreprise pour commercialiser le produit de l’autre. La firme américaine est convaincue qu’elle sera en mesure de vendre 50 millions de dollars du produit européen la première année, mais la firme européenne pense que cette estimation est beaucoup trop optimiste. De même, les États-Unis. la société est sceptique quant aux prévisions de la firme européenne selon lesquelles elle vendra 50 millions de dollars du produit américain. Plutôt que de discuter des différentes prévisions, les parties peuvent tirer parti de la confiance mutuelle (ou de l’excès de confiance) en élaborant un contrat conditionnel en vertu duquel le pourcentage de participation de chaque partie dans l’entreprise dépend des ventes réelles de la première année. Si les deux atteignent leurs cibles – ou si les deux les ratent par des montants égaux – ils posséderont chacun la moitié de l’entreprise. Mais si une partie rate sa cible de plus que l’autre, elle perdra des capitaux propres au profit de son partenaire. Les récompenses, en d’autres termes, sont basées sur les performances réelles, pas sur des prédictions biaisées. Et parce que chaque partie estime que ses prévisions de ventes sont rationnelles, les deux considéreront le contrat conditionnel comme attrayant.

Un autre biais courant dans les négociations est l’égocentrisme, qui se produit lorsque les négociateurs ont une perception égoïste de l’équité de leur position. Ici aussi, les contrats contingents peuvent désamorcer la tension et créer un résultat rationnel. Imaginez deux grandes entreprises technologiques, TechNorth et TechSouth. Bien qu’ils aient eu une histoire de collaboration productive, ils sont maintenant engagés dans un différend acrimonieux pour savoir qui détient les droits de brevet sur une nouvelle technologie potentiellement lucrative. Le biais égocentrique amène chaque entreprise à croire que sa position est juste et juste, ce qui réduit la probabilité que l’une ou l’autre fasse des compromis.

Des cas comme celui-ci, qui se produisent tout le temps dans les affaires, se retrouvent souvent devant les tribunaux, entraînant des coûts importants, de longs délais et une énorme mauvaise volonté. Une meilleure stratégie pour TechNorth et TechSouth serait de convenir d’un arbitre indépendant qui examinerait les preuves et prendrait une décision contraignante sur la propriété du brevet. L’arbitrage est une forme de contrat conditionnel dans lequel la décision de l’arbitre sert de contingence. Présenté avec l’option de l’arbitrage, l’égocentrisme de chaque partie le conduit à supposer que l’affaire sera résolue en sa faveur. Bien que l’arbitrage présente de nombreux parallèles avec le système judiciaire, il permet à chaque partie de croire que ses préoccupations en matière d’équité ont été prises en compte tout en évitant les coûts et les délais des litiges.

Les contrats contingents contrecarrent les préjugés en les abandonnant essentiellement. Ils établissent deux scénarios futurs contrastés, chacun reflétant les préjugés d’une partie. Parce que chaque partie anticipe que son scénario sera celui qui se jouera, chacune a une forte incitation à accepter le contrat. En effet, les contrats conditionnels permettent aux négociateurs d’être flexibles sans avoir le sentiment d’avoir compromis.

Nivellement du terrain

De nombreuses négociations sont caractérisées par des informations asymétriques: une partie en sait plus que l’autre. Dans les négociations d’acquisition, par exemple, l’entreprise cible en sait généralement plus sur son activité et sa valeur que l’acheteur potentiel. Cette asymétrie désavantage l’acquéreur, ce qui augmente les chances qu’il soumissionne trop pour l’entreprise ou que, craignant d’être trompé, il s’éloigne d’une bonne affaire.

Les contrats contingents sont un moyen simple d’égaliser les règles du jeu. Disons, par exemple, que vous, le PDG de Big Co., sont intéressés par l’achat de la petite entreprise familiale, Little Co. Vos calculateurs de nombres ont proposé une gamme de valeurs possibles pour Little Co., mais vous ne connaissez pas sa vraie valeur. Plutôt que de risquer de faire une offre exagérée — qui peut garantir que l’acquisition ne génère jamais de rendements réels —, vous formulez un contrat conditionnel. Vous proposez de payer Little Co.les propriétaires d’un montant de référence, à l’extrémité inférieure de la fourchette de valeurs projetées, puis mettre en place une échelle mobile de paiements supplémentaires en fonction de la performance post-acquisition de l’entreprise ou d’un audit postacquisition par des analystes financiers neutres. Le contrat conditionnel permet à la vente d’aller de l’avant, mais retarde la détermination des conditions définitives jusqu’à ce que vous ayez eu la chance de diriger l’entreprise et d’inspecter les livres du point de vue d’un initié — jusqu’à ce que, en d’autres termes, l’information soit devenue symétrique.

L’asymétrie de l’information existe également au sein des entreprises. Considérons la société hypothétique El-Tek.1 La Division Audio d’El-Tek possède une technologie magnétique qui peut être commercialisée plus efficacement par sa division Aimants. Les deux divisions hautement décentralisées sont en train de négocier les conditions du transfert de la technologie. La division Magnets, armée d’informations approfondies sur le marché, s’attend à ce que la technologie génère des bénéfices annuels compris entre 14 et 15 millions de dollars. La division audio, éprise de la technologie mais manquant d’informations sur le marché des aimants, pense que le potentiel de profit est beaucoup plus élevé — plus de 40 millions de dollars. La Division Magnets divulgue ses informations à la Division Audio, mais les responsables audio soupçonnent que leurs collègues ont faussé les données. Les négociations se transforment en longs débats sur les projections, et le transfert est retardé — au détriment de la société dans son ensemble.

El-Tek aurait pu éviter le différend en encourageant les divisions à parier sur le résultat. Plutôt que d’essayer de convaincre les gestionnaires audio suspects que leurs prévisions de bénéfices étaient irrationnelles, la division Magnets aurait pu proposer de payer une somme raisonnable pour la technologie, avec le kicker suivant: Audio serait crédité de la moitié des bénéfices annuels supérieurs à 25 millions de dollars. Si le groupe audio croyait à ses propres prévisions, il considérerait l’offre comme équitable et l’accepterait. Le contrat conditionnel aurait éliminé la barrière de l’asymétrie de l’information.

Diagnostiquer la tromperie

Ce qui rend l’asymétrie de l’information si gênante pour les entreprises, c’est qu’elle soulève la possibilité de tromperie. En effet, la peur de la tromperie peut constituer un obstacle majeur à toutes sortes d’accords commerciaux. Les contrats contingents sont un moyen puissant de découvrir la tromperie et d’en neutraliser les conséquences.

Prenons le cas d’une grande entreprise de vêtements américaine qui avait conclu un contrat pour acheter une grande quantité de chandails pour la prochaine saison d’automne auprès d’un fabricant étranger. L’accord stipulait que le fabricant était responsable du paiement des frais d’expédition. Peu de temps après la signature du contrat, le gouvernement américain a annoncé un embargo sur un tissu utilisé dans les pulls. L’acheteur est devenu très inquiet que le cargo prévu pour transporter les chandails n’arrive pas avant la date de l’embargo. Le fabricant, pour sa part, a insisté sur le fait que l’envoi arriverait à temps.

Peu convaincu, l’acheteur a suggéré que la cargaison soit envoyée par avion — une option plus rapide mais beaucoup plus coûteuse. Le fabricant a refusé de payer le surcoût, assurant à l’acheteur qu’il n’avait rien à craindre. De plus en plus méfiant des déclarations inébranlables du fabricant, l’acheteur a proposé un contrat conditionnel. Le fabricant expédierait les chandails par avion, assurant ainsi leur arrivée avant la date limite de l’embargo. Les compagnies suivraient ensuite la progression du navire prévu pour transporter les chandails. Si le navire arrivait au port des États-Unis avant la date limite, l’acheteur paierait la totalité des frais de fret aérien. S’il arrivait en retard, le fabricant en paierait le coût.

Si le constructeur avait été honnêtement confiant quant à la date d’arrivée du navire, il aurait trouvé la proposition de l’acheteur extrêmement attrayante. Après tout, gagner le pari l’aurait libéré de l’obligation contractuelle de payer les frais de transport. Mais le fabricant a rapidement rejeté le contrat conditionnel et a plutôt contre-proposé d’expédier les chandails par avion, à condition que les parties partagent les coûts. L’acheteur a accepté cette offre. Et, comme il s’est avéré, le navire est arrivé en retard, tout comme le fabricant le soupçonnait sans aucun doute depuis le début.

Les contrats contingents sont particulièrement utiles car ils permettent à un négociateur de tester la véracité de l’autre partie de manière non conflictuelle. Si l’entreprise de vêtements avait directement accusé le fabricant de mentir, les passions auraient été enflammées et la relation entre les entreprises aurait été endommagée, probablement fatalement. Le contrat conditionnel leur a permis de parvenir à un accord à l’amiable, permettant au fabricant de sauver la face tout en lui donnant une leçon sur la nécessité de relations franches avec son partenaire.

Réduction des risques

Les contrats contingents impliquent des paris, et les paris sont toujours risqués, n’est-ce pas? Faux. Dans certains cas, les paris réduisent réellement le risque en le partageant entre deux parties ou plus. Lorsqu’un détaillant, par exemple, accepte d’acheter un volume important de produits auprès d’un fournisseur, il court le risque que la demande pour les produits ne réponde pas à ses attentes, ce qui le laisse avec une pile de produits invendus. Il peut tempérer son risque en offrant au vendeur un contrat conditionnel: si les ventes des produits dépassent les attentes, cela rapportera une partie des bénéfices supplémentaires au vendeur, mais si les ventes sont en deçà des attentes, le vendeur accordera une remise sur les unités invendues. Le partage des gains à la hausse et des pertes à la baisse réduit considérablement le risque du détaillant. (Voir la barre latérale « Risque de tempérage dans la vente au détail de catalogue. »)

L’utilisation d’un contrat conditionnel pour partager les risques présente souvent un avantage supplémentaire important: cela crée une énorme bonne volonté. D’une part, le contrat fournit un filet de sécurité, limitant les pertes de chaque entreprise en cas d’échec inattendu d’un accord. D’un autre côté, cela réduit la possibilité qu’une entreprise gagne une manne aux frais de l’autre. Un contrat conditionnel tend donc à renforcer la confiance entre les parties, ouvrant la voie à des négociations mutuellement bénéfiques à l’avenir.

Les entreprises peuvent également utiliser des contrats conditionnels pour réduire le risque que leurs clients assument lorsqu’ils achètent un produit nouveau et non testé. Une société pharmaceutique, par exemple, a souvent du mal à inciter les acheteurs — les HMO, par exemple — à acheter un nouveau médicament à la place d’un médicament établi. Étant donné que des données cliniques claires sur l’efficacité d’un médicament peuvent ne pas émerger avant des années, les HMO prennent un risque chaque fois qu’ils passent à un nouveau médicament — même si le médicament est moins cher que le produit établi. Un moyen de surmonter l’hésitation du client consiste à conclure un contrat conditionnel: la société pharmaceutique peut proposer d’effectuer un paiement futur à l’HMO si les données cliniques prouvent que le nouveau médicament est moins bénéfique pour les patients que l’ancien médicament. En réduisant le risque du client, le contrat permet à l’entreprise pharmaceutique de mettre son nouveau produit sur le marché plus efficacement.

Performance motivante

Le dernier, mais non le moindre, des avantages offerts par les contrats conditionnels est qu’ils motivent les parties à effectuer au niveau ou au-dessus des niveaux contractuels spécifiés. C’est la force motrice derrière l’utilisation de contrats conditionnels dans toutes sortes d’accords de rémunération, des commissions de vente aux options d’achat d’actions. Les équipes sportives et les entreprises de divertissement utilisent régulièrement des contrats contingents pour motiver les athlètes et les artistes, en particulier ceux qui ont montré un manque de motivation dans le passé. (Voir la barre latérale « Obtenir Dennis Rodman dans le jeu. »)

Mais les contrats contingents ne sont pas seulement utiles pour motiver les individus. Ils peuvent également motiver les entreprises. Une entreprise de relations publiques, par exemple, a récemment présenté un argumentaire de vente convaincant à une entreprise de logiciels, affirmant que ses services pourraient doubler les ventes de l’entreprise. La société de logiciels a été impressionnée, mais elle avait entendu des rumeurs selon lesquelles la firme de relations publiques présentait souvent ses joueurs vedettes au point de vente, puis confiait le projet à des sous-traitants moins talentueux. Un contrat conditionnel qui reposait les honoraires de la société de logiciels sur les changements réels des ventes rendait dans l’intérêt de la société de relations publiques d’utiliser ses meilleurs talents sur le compte. En récompensant les résultats exceptionnels, les contrats contingents motivent des performances exceptionnelles.

Les bons points

Bien que nous croyions que les contrats conditionnels sont précieux dans de nombreux types de négociations commerciales, ils ne sont pas corrects dans toutes les situations. Les gestionnaires doivent garder trois points à l’esprit:

• Premièrement, les contrats conditionnels nécessitent une interaction continue entre les parties. Après tout, le résultat final du contrat ne sera déterminé que quelque temps après la signature de l’accord initial. Par conséquent, les négociateurs doivent tenir compte de la nature de leur relation future avec l’autre partie. Si les parties recherchent une transaction au comptant, ou s’il y a une mauvaise volonté totale entre les deux, elles ne devraient probablement pas conclure de contrat conditionnel.

• Deuxièmement, les négociateurs doivent réfléchir à la force exécutoire d’un contrat. Dans le cadre d’un contrat conditionnel, il est probable qu’une ou plusieurs des parties ne recevront pas sa pleine valeur à l’avance. Dans certains cas, la valeur différée peut représenter une partie significative de la valeur globale. Et si le perdant du pari refuse de payer? Que doit faire le gagnant ? Il existe de nombreuses façons de résoudre ces problèmes – placer de l’argent sous séquestre, par exemple. Notre message principal est, ne pariez pas si vous ne pouvez pas collecter.

• Troisièmement, les contrats conditionnels exigent de la transparence. L’événement futur sur lequel les parties parient doit être un événement que les deux parties peuvent observer et mesurer et qu’aucune des deux parties ne peut manipuler secrètement. Les paris vagues ont préparé le terrain pour différentes interprétations plus tard. Les termes du pari doivent être clairement définis dans le contrat.

Même dans des situations où des contrats conditionnels seraient raisonnables et attrayants, les négociateurs peuvent éviter de les utiliser en raison de pressions organisationnelles. Une entreprise peut, par exemple, avoir des règles strictes régissant le contenu des offres faites lors d’une négociation. Ou ses procédures de compensation pour les négociateurs ne peuvent pas permettre de différer l’établissement des conditions contractuelles clés. La flexibilité et l’incertitude inhérentes aux contrats conditionnels peuvent entrer directement en conflit avec ces règles et procédures, limitant les options des négociateurs.

Nous encourageons les négociateurs et leurs gestionnaires à prendre du recul et à réfléchir à la question de savoir si des politiques inflexibles les aident ou les entravent dans la négociation d’accords productifs. Dans un monde de plus en plus incertain, les contrats contingents flexibles peuvent être plus rationnels et moins risqués que les contrats traditionnels rigides. Et, en tout état de cause, le choix n’est souvent pas entre un contrat conditionnel et un autre type d’accord; c’est entre un contrat conditionnel et aucun accord du tout.