em 1969, Henry Brubaker chega à Prisão Estadual de Wakefield no Arkansas disfarçado de recluso. Ele imediatamente testemunha abuso e corrupção, incluindo abuso sexual aberto e endêmico, tortura,comida doente, fraude e enxerto desenfreado. Durante um impasse dramático envolvendo Walter, um prisioneiro demente que estava sendo mantido em confinamento solitário, Brubaker revela ser o novo diretor da prisão, para espanto tanto dos prisioneiros quanto dos oficiais.Brubaker tenta reformar a prisão, com um olho para a reabilitação de prisioneiros e direitos humanos, colidindo frequentemente com funcionários corruptos no conselho prisional do Estado que lucraram com o enxerto por décadas. Ele recruta vários prisioneiros de longa data, incluindo trustys Larry Lee Bullen, Richard “Dickie” Coombes, e ex-secretário do diretor, Purcell (que secretamente permanece leal aos fidalgos) para ajudá-lo com a reforma. Lillian Gray, uma especialista em Relações Públicas para o gabinete do governador, também tenta influenciar Brubaker para reformar a prisão de uma forma que irá lançar o governador de uma luz positiva.
Para melhorar a prisão, Brubaker dispara seu torto guarda-livros, que construiu um estoque de ilícito de alimentos ostensivamente para os presos, mas, na verdade, vendidos para gerar lucro, joga o ex-médico da prisão para fora da unidade quando ele descobre os presos estavam sendo cobrados para tratamento médico, e queima para baixo de um ilícito prazer barraco na prisão terrenos onde influentes fiel Huey Rauch e sua namorada Carol viveu. Depois de um teto ruidoso no quartel da prisão, Brubaker se encontra com C. P. Woodward, um vendedor de madeira e participante de longa data no esquema de enxerto da prisão. Acusando Woodward de usar prisioneiros como trabalho escravo e embolsando propositadamente o dinheiro do contrato enquanto intencionalmente construía um telhado desordenado e sem seguro, Brubaker termina o contrato de Woodward. Ele também supervisiona a formação de um conselho de presos, permitindo que os presos governem a si mesmos. Durante a primeira reunião do conselho dos presos, Abraham Cook, um velho preso negro ainda preso três anos após o final de sua sentença, puxa Brubaker de lado e confessa que ele foi instruído a construir caixões para prisioneiros assassinados. Eddie Caldwell, um administrador sádico, toma nota, e ele, Purcell, e Rauch atraem Abraham para a enfermaria, onde ele é torturado com um telefone Tucker. Brubaker assiste à reunião do Conselho prisional, onde descobre que muitos dos membros estão enfurecidos com a interrupção de seus esquemas de enxerto através de suas reformas e não estão interessados em investir qualquer dinheiro para melhorar a prisão. Brubaker acusa o chefe do Conselho prisional John Deach de ter defraudado a prisão através de apólices de seguro em equipamentos agrícolas não existentes (deixando os edifícios prisionais sem seguro) antes de sair da reunião.
na manhã após a reunião do Conselho da prisão, Brubaker acorda e descobre o corpo de Abraão suspenso do mastro da residência do diretor. Enquanto escavava a área que Abraão lhe revelou, Brubaker descobre várias sepulturas não marcadas que contêm corpos de prisioneiros que morreram violentamente. Gray, juntamente com Edwards, um membro liberal do Conselho prisional, e o corrupto Senador Hite, tentam convencer Brubaker a parar de escavar sepulturas com a promessa de financiamento para a prisão, tentando convencê-lo de que ele descobriu um antigo cemitério de pauper. Brubaker recusa, e continua as escavações. Rauch lamenta rudemente a confissão de Abraão, e Coombes, sabendo o envolvimento de Rauch na morte de Abraão, ameaça Rauch, que então escapa da prisão e se esconde em um restaurante local. Brubaker e vários “trustys” o perseguem, e no tiroteio resultante, Bullen e Rauch são mortos. Devido ao derramamento de violência fora das paredes da prisão, o conselho de administração dispara Brubaker e realiza uma audição sobre os corpos exumados, onde o Conselho continua a mentir sobre a sua origem. Brubaker entra e faz um comentário sobre a economia de dinheiro dos contribuintes, atirando em prisioneiros ao invés de enviá-los para Wakefield, que enfurece Deach. Brubaker sai e Gray segue-o, implorando-lhe que se comprometa, mas ele se recusa a comprometer sobre o assassinato.
Brubaker sai da prisão como o novo diretor, o disciplinador Rory Poke, dirige-se aos prisioneiros. Coombes se aproxima de Brubaker e diz a ele simplesmente: “você estava certo. Coombes começa a bater palmas, e os condenados ignoram Poke e se aproximam da cerca, batendo uma despedida para um chorão Brubaker.
Um pré-créditos de cartão de título lê:
Dois anos depois de Henry Brubaker foi demitido — 24 presos, liderada por Richard “Dickie” Coombes, intentada ação contra Wakefield Prisão. O Tribunal decidiu que o tratamento dos prisioneiros em Wakefield era inconstitucional e ordenou que a prisão fosse reformada ou fechada.O governador não foi reeleito.