Ich bekomme oft Fragen von Gründern zu verschiedenen Arten von Aktien oder Aktien, die sie Anlegern anbieten können. Bei Vorzugsaktienangeboten (z. B. einer Reihe von Vorzugsaktienfinanzierungen) ist eines der wichtigsten Dinge, auf die Gründer bei der Bewertung eines Term Sheets achten sollten, ob die Vorzugsaktien „partizipieren“ oder „nicht partizipieren“.“
Hier ist eine kurze Erklärung.
F: Was sind teilnehmende Vorzugsaktien? Was unterscheidet sie von nicht teilnehmenden Vorzugsaktien?
A: Wie der Name schon sagt, erhalten Inhaber von Vorzugsaktien eine Vorzugsbehandlung; Bei einem Verkauf werden sie in der Regel zuerst bezahlt, bevor Inhaber von Stammaktien. Wenn es nicht genug Geld gibt, um die Investition der Vorzugsaktionäre zurückzuzahlen, bekommen die Vorzugsaktionäre alles. Wenn es genug gibt, um alle Vorzugsaktionäre mit zusätzlichem Geld zurückzuzahlen, das noch an andere Aktionäre verteilt werden muss, bestimmt, ob der Vorzugsaktionär teilnimmt oder nicht, wie der Rest des Geldes verteilt wird.
Teilnehmende Vorzugsaktieninhaber sind berechtigt, einen Anteil der verbleibenden Liquidationserlöse auf Basis einer Umwandlung in Stammaktien zu erhalten, nachdem sie ihre Liquidationspräferenz bereits zurückerhalten haben, während nicht teilnehmende Vorzugsaktieninhaber entweder (i) ihre Liquidationspräferenz zurückerhalten oder (ii) den Betrag, den sie erhalten hätten, wenn sie in Stammaktien umgewandelt worden wären. Mit anderen Worten, jeder Teilnehmer bekommt seinen Kuchen und darf ihn auch essen.
Teilnehmendes Vorzugsbeispiel
Wenn beispielsweise ein Unternehmen, das 1 Million US-Dollar an teilnehmenden Vorzugsaktien ausgegeben hat, die 10% des in einer Transaktion liquidierten Unternehmens für 10 Millionen US-Dollar repräsentieren, die Inhaber der teilnehmenden Vorzugsaktien berechtigt wären, eine Liquidationspräferenz in Höhe von 1 Million US-Dollar (oder mehr, wenn dies ausdrücklich vereinbart wurde) zuzüglich 10% der verbleibenden 9 Millionen US-Dollar an Erlösen in Höhe von insgesamt 1,9 Millionen US-Dollar zu erhalten.
Wenn dasselbe Unternehmen stattdessen für 15 Millionen US-Dollar verkauft würde, hätten die teilnehmenden Vorzugsaktionäre Anspruch auf 1 Million US-Dollar plus 10% von 14 Millionen US-Dollar für insgesamt 2,4 Millionen US-Dollar an Gesamtausschüttungen.
Nicht teilnehmende Vorzugsaktien
Im Gegensatz dazu sind nicht teilnehmende Vorzugsaktien Vorzugsaktien, die den Inhaber nur zum höheren von entweder (1) der bevorzugten Liquidationszahlung und nicht zu einem Anteil an verbleibenden Liquidationserlösen oder (2) dem Betrag berechtigen, den der Inhaber erhalten würde, wenn er in Stammaktien umgewandelt worden wäre.
Unter Verwendung des obigen Beispiels würden die Inhaber der nicht teilnehmenden Vorzugsaktien nur ihre Liquidationspräferenz in Höhe von 1 Million US-Dollar in Anspruch nehmen, wenn ein Unternehmen 1 Million US-Dollar in nicht teilnehmenden Vorzugsaktien (die 10% des Unternehmens repräsentieren) ausgibt und dann in einer Transaktion für 9 Millionen US-Dollar liquidiert würde 1 Million US-Dollar Liquidationspräferenz, und die verbleibenden 8 Millionen US-Dollar an Erlösen würden an die anderen Aktionäre ausgeschüttet.
Beachten Sie jedoch, dass, wenn das Unternehmen stattdessen für 15 Millionen US-Dollar verkauft würde, die Inhaber von nicht teilnehmenden Vorzugsaktien so behandelt würden, als würden sie ihre Bestände in Stammaktien umwandeln, um 10% von 15 Millionen US-Dollar oder 1,5 Millionen US-Dollar zu erhalten, ein Betrag, der höher ist als ihre Liquidationspräferenz.
Aus Sicht eines Anlegers sind partizipierende Vorzugsaktien daher nicht partizipierenden Vorzugsaktien vorzuziehen, da sie sowohl eine bevorzugte Zahlung bei Liquidation als auch eine Beteiligung am Aufwärtstrend ermöglichen, wenn das Unternehmen mit einer Prämie verkauft wird.
Aber aus der Sicht eines Gründers ist es besser, nicht teilzunehmen. Es ist auch die häufigste in der heutigen frühen Phase Angebote. Wenn Sie am Ende eine Beteiligungspräferenz ausgeben, sollten Sie unbedingt versuchen, die Beteiligung auf ein Vielfaches der Liquidationspräferenz zu begrenzen. Das folgende Beispiel erklärt, warum.
Capped Participating Preferred Example
Nehmen wir an, ein Unternehmen hat 1 Million Dollar an teilnehmenden Vorzugsaktien ausgegeben, die auf eine 2X-Beteiligung begrenzt waren, und die Aktie repräsentierte 10% des Unternehmens.
Gedeckelte Beteiligung bedeutet, dass die Inhaber entweder den gedeckelten Betrag erhalten ODER auf einer in Stammaktien umgewandelten Basis teilnehmen (mit anderen Worten, es ist genau wie nicht teilnehmende Vorzugsaktien mit einer mehrfachen Liquidationspräferenz). Für ein Beispiel, wie dies in einem Termsheet erscheinen würde, ist dies, wie die NVCA.org dokumente machen es:
“ mal der ursprüngliche Kaufpreis für jede Aktie der Serie A bevorzugt. Danach beteiligt sich Series A Preferred anteilig an Stammaktien, bis die Inhaber von Series A Preferred das Vielfache des ursprünglichen Kaufpreises (einschließlich des gemäß dem vorstehenden Satz gezahlten Betrags) erhalten.]“
In meinem obigen Beispiel, wenn das Unternehmen in einer Transaktion für 14 Millionen US-Dollar liquidiert würde, würden die Inhaber der für 1 Million US-Dollar gekauften 2x capped Participating Preferred Stock ihr 2X (2 Millionen US-Dollar) nehmen und überhaupt nicht an den verbleibenden 12 Millionen US-Dollar teilnehmen Erlös, weil $ 2M größer als 10% von $ 14M ist.
Wenn das Unternehmen für 50 Mio. USD verkauft würde, würde der 2x capped Participating Preferred jedoch auf Basis der Umrechnung in eine gemeinsame Basis ausgezahlt und 10% von 50 Mio. USD erhalten.
Fazit
Stellen Sie sicher, dass Sie verstehen, nach welcher Art von Vorzugsaktien Ihre Anleger fragen. Wenn sie nach einer bevorzugten Teilnahme fragen und Sie sie nicht dazu bringen können, sich zurückzuziehen, sollten Sie versuchen, über eine begrenzte bevorzugte Teilnahme zu verhandeln. Viel Spaß und sei vorsichtig da draußen.
Dieser Artikel ist nicht als Rechtsberatung gedacht. Sie sollten immer einen Anwalt konsultieren, bevor Sie eine Investition tätigen.
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