saan usein perustajilta kysymyksiä erilaisista osakkeista tai osakkeista, joita he voivat tarjota sijoittajille. Preferred stock offerings (esim.Series Seed Preferred Stock financing), yksi tärkeimmistä asioista perustajien tulisi kiinnittää huomiota arvioitaessa term sheet on, onko ensisijainen osake ”osallistuva” tai ”osallistumaton.”
tässä nopea selitys.
Q: Mikä on participating preferred stock? Mikä erottaa sen osallistumattomista etuoikeutetuista osakkeista?
A: Kuten nimestä käy ilmi, etuoikeutetun osakkeen haltijat saavat etuoikeuskohtelun; myynnissä heille maksetaan yleensä ensin, ennen yhteisvaraston haltijoita. Kun ei ole tarpeeksi rahaa kiertää maksaa takaisin ensisijainen osakkeenomistajien investointeja, ensisijainen osakkeenomistajat saavat kaiken. Kun on tarpeeksi maksaa takaisin kaikille etuoikeutetuille osakkeenomistajille ylimääräistä rahaa jäljellä jaettavaksi muille osakkeenomistajille, onko etuoikeutettu osakkeenomistaja osallistuu tai ei osallistu ratkaisee, miten loput rahat jaetaan.
osallistuvilla etuoikeutettujen osakkeiden haltijoilla on oikeus saada osuus jäljellä olevista realisoinnin tuotoista muunnettuna yhteisiksi osakkeiksi sen jälkeen, kun he ovat jo saaneet takaisin realisointipreferenssinsä, kun taas osallistumattomat etuoikeutetut osakkeet saavat joko (i) realisointipreferenssinsä takaisin tai (ii) määrän, jonka he olisivat saaneet, jos ne olisi muunnettu yhteisiksi osakkeiksi. Toisin sanoen osallistuva preferred saa kakkunsa, ja saa myös syödä sen.
Participating Preferred Example
esimerkiksi, jos yhtiö, joka on laskenut liikkeeseen 1 miljoonan dollarin osallistuvan preferred stock-osuuden, joka vastaa 10: tä prosenttia 10 miljoonan dollarin transaktiossa realisoidusta yhtiöstä, osallistuvan preferred-osakkeen haltijoilla olisi oikeus saada 1 miljoonan dollarin likvidaatioetuus (tai enemmän, jos siitä on erikseen sovittu) sekä 10% jäljellä olevasta 9 miljoonan dollarin tuotosta yhteensä 1,9 miljoonan dollarin arvosta.
jos sama yhtiö myisi sen sijaan 15 miljoonalla dollarilla, siihen osallistuvat etuoikeutetut osakkeenomistajat olisivat oikeutettuja 1 miljoonaan dollariin plus 10% 14 miljoonasta dollarista yhteensä 2,4 miljoonan dollarin kokonaisjaoista.
osallistumaton ensisijainen esimerkki
sen sijaan osallistumaton etuoikeutettu osake on etuoikeutettu osake, joka oikeuttaa haltijan vain suurempaan joko (1) etuoikeutettuun likvidaatiomaksuun eikä osuuteen jäljellä olevasta likvidaation tuotosta tai (2) määrään, jonka haltija saisi, jos se olisi muunnettu yhteiseksi osakkeeksi.
yllä olevan esimerkin mukaisesti, jos yhtiö laskisi liikkeeseen 1 miljoonan dollarin arvosta osallistumattomia preferred-osakkeita (10% yhtiöstä) ja sen jälkeen likvidoitaisiin 9 miljoonan dollarin kaupalla, osallistumattomien preferred-osakkeiden omistajat ottaisivat vain 1 miljoonan dollarin likvidaatioedun ja loput 8 miljoonan dollarin tuotot jaettaisiin muille osakkeenomistajille.
Huomaa kuitenkin, että jos yhtiö myytäisiin sen sijaan 15 miljoonalla dollarilla, osakeomistuksettomien etuoikeutettujen osakkeiden haltijoita kohdeltaisiin ikään kuin he muuttaisivat omistuksensa yhteisiksi osakkeiksi saadakseen 10% 15 miljoonasta dollarista eli 1,5 miljoonasta dollarista, mikä on suurempi summa kuin heidän likvidaatioetunsa.
näin ollen sijoittajan näkökulmasta osakepääoma on parempi kuin osakepääoma, joka ei ole osakepääoma, koska se mahdollistaa sekä edullisen maksun selvitystilan yhteydessä että osallistumisen inflaation kiihtymiseen, jos yhtiö myydään preemiolla.
mutta perustajan näkökulmasta osallistumattomuus on parempi vaihtoehto. Se on myös yleisin nykypäivän alkuvaiheen kaupoissa. Jos päädyt myöntämään participating preferred, niin varmasti miettiä yrittää rajoittaa osallistumista useita likvidaation etusija. Alla oleva esimerkki auttaa selittämään, miksi.
Caped Participating Preferred Example
oletetaan, että yhtiö on laskenut liikkeeseen 1 miljoonan dollarin osallistuvan preferred-osakkeen, joka oli rajattu 2X-osuuteen ja että osakkeen osuus oli 10% yhtiöstä.
rajattu osallistuminen tarkoittaa, että haltijat joko saavat rajatun määrän tai osallistuvat siihen muunnettuna yhteisvarastoksi (toisin sanoen, se on aivan kuin osallistumaton etuoikeutettu osake, jolla on monirajoitusetuus). Esimerkki siitä, miten tämä näkyisi termilevyssä, on näin NVCA.org dokumentit tekevät sen:
” kertaa A-sarjan kunkin osakkeen alkuperäinen ostohinta. Tämän jälkeen ensisijainen A-sarja osallistuu yhteiseen varastoon suhteellisesti muunnettuna, kunnes etuoikeutetun A-sarjan haltijat saavat yhteenlasketun määrän alkuperäisestä ostohinnasta (mukaan lukien edellisen virkkeen mukaisesti maksettu määrä).]”
minun edellä esimerkissä, jos yhtiö selvitystilaan transaktiossa $14 miljoonaa, haltijat 2x rajattu osallistuva preferred varastossa ostettu $1m ottaisi 2X ($2M) ja ei osallistu lainkaan jäljellä $12m tuotot, koska $2M on suurempi kuin 10% $14m.
jos yhtiö kuitenkin myytäisiin 50 miljoonalla dollarilla, 2x capped participating preferred maksettaisiin as-muunnettuna yhteiseksi perustaksi ja otettaisiin 10% 50 miljoonasta dollarista.
Conclusion
varmista, että ymmärrät minkälaista etuoikeutettua osaketta sijoittajat pyytävät. Jos he pyytävät osallistuvan preferred, ja et voi saada niitä perääntymään, harkitse yrittää neuvotella rajatun osallistuvan preferred. Pidä hauskaa ja ole varovainen.
tätä artiklaa ei ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvonnaksi. Kannattaa aina neuvotella asianajajan kanssa ennen sijoituksen tekemistä.
Etsitkö Rahoitusta?
Tutkitko rahoitusvaihtoehtoja tekniselle startup – yrityksellesi? Oletko kuullut tuloihin perustuvasta rahoituksesta? Lyhyesti sanottuna yritys maksaa sijoittajalle prosenttiosuuden tulevista tuloista vastineeksi pääomasta etukäteen. Kevyemmän pääoman, yrittäjät voivat saada $50,000 jopa $3 miljoonaa pääomaa auttaa sinua saamaan startup seuraavalle tasolle, luopumatta oman pääoman tai määräysvallan yrityksen.