私はしばしば、彼らが投資家に提供できるさまざまな種類の株式や株式について創設者から質問を受けます。 優先株式の提供（例えば、シリーズシード優先株式の資金調達）では、創設者がタームシートを評価する際に注意を払うべき重要なことの一つは、優先株式が”参加””
ここで簡単な説明があります。
Q:参加優先株式とは何ですか？ それを非参加優先株式と区別するものは何ですか？
A:名前が示すように、優先株式の保有者は優遇され、販売では通常、普通株式の保有者の前に最初に支払われます。 優先株主の投資を返済するために周りに行くのに十分なお金がない場合は、優先株主はすべてを取得します。 他の株主に配布するために残って追加のお金ですべての優先株主を返済するのに十分な場合は、優先株主が参加しているか非参加しているかどうかは、お金の残りの部分がどのように分配されるかを決定します。
参加優先株式保有者は、すでに清算優先権を取り戻した後、残りの清算収益の株式を普通株式に換算した時点で受け取る権利がありますが、非参加優先株式保有者は、(i)清算優先権を取り戻すか、または(ii)普通株式に換算した場合に得られた金額を得ることができます。 つまり、参加希望はそのケーキを取得し、あまりにもそれを食べることを取得します。
参加優先株式
例えば、会社の10%を占める参加優先株式で1万ドルを発行した会社が10万ドルの取引で清算した場合、参加優先株式の保有者は、1万ドルの清算優先権（または具体的に合意されている場合はそれ以上）に加え、残りの9万ドルの収益の10%を合計1.9万ドルで受け取る権利がある。
同じ会社が代わりに1500万ドルで売却された場合、参加優先株主は、100万ドルに1400万ドルの10％を加え、合計240万ドルの分配を受けることができます。
非参加優先株式
対照的に、非参加優先株式は、(1)優先清算支払いであり、残りの清算収入の株式ではない、または(2)保有者が普通株式に換算した場合に受け取る金額のいずれかのより大きな権利を保有者に与える優先株式である。
上記の例を使用して、会社が非参加優先株式（会社の10％を表す）で1百万ドルを発行し、その後9百万ドルの取引で清算した場合、非参加優先株式の保有者は1百万ドルの清算優先権のみを取り、残りの8百万ドルの収益は他の株主に分配される。
ただし、同社が代わりに15百万ドルで売却された場合、非参加優先株式の保有者は、10％の15百万ドル、または1.5百万ドルを受け取るために、保有を普通株式に転換したかのように扱われることに注意してください。
したがって、投資家の観点からは、会社がプレミアムで売却された場合、清算時の優先支払いと逆さまへの参加の両方を可能にするため、参加優先株式は非参加優先株式よりも好ましい。
しかし、創設者の観点から、非参加の方が好ましいです。 また、今日の初期段階の取引で最も一般的です。 あなたが優先参加を発行してしまう場合は、間違いなく清算の好みの倍数で参加をキャップしようとすることについて考えてみてください。 以下の例は、その理由を説明するのに役立ちます。
上限参加優先株式
ある会社が1万ドルの参加優先株式を発行し、2倍の参加で上限があり、その株式が会社の10％を占めているとしましょう。
上限参加とは、保有者が上限金額を取得するか、普通株式ベースに換算して参加することを意味します（言い換えれば、複数の清算優先権を持つ非参加優先株 これが用語シートにどのように表示されるかの例については、これは次のようになりますNVCA.org 文書はそれを行います:
” 優先シリーズAの各シェアの元の購入価格を倍にします。 その後、シリーズA優先順位は、シリーズA優先順位の保有者が元の購入価格（前文に基づいて支払われた金額を含む）の倍の集計を受け取るまで、変換後の]”
私の上場会社の清算のための取引$14百万円、保有者の2倍に上限が参加優先株式の買$1Mでもその2X($2M）に全く関与していないのが残$12Mによる収入が$2M以上10%$14M.
会社が$50Mで売却された場合、2xキャップされた参加優先権は、共通ベースに変換され、investors50Mの10％を取ることになります。
結論
あなたの投資家が求めている優先株式の種類を理解することを確認してください。 彼らが優先参加を求めていて、あなたがそれらを引き戻すことができない場合は、上限のある優先参加のために交渉しようとすることを検討して 楽しみを持って、そこに注意してください。
この記事は法的助言を意図したものではありません。 あなたは常に投資を行う前に弁護士に相談する必要があります。
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