ik krijg vaak vragen van oprichters over verschillende soorten aandelen of aandelen die ze beleggers kunnen bieden. In preferred stock aanbiedingen (bijvoorbeeld een serie Seed Preferred Stock financiering), een van de belangrijkste dingen oprichters moeten aandacht besteden aan bij het evalueren van een term sheet is of de preferred stock is “deelnemende” of “niet-deelnemende.”
hier is een korte uitleg.
Q: Wat is deelnemende preferente aandelen? Wat onderscheidt het van niet-deelnemende preferente aandelen?
A: zoals de naam al aangeeft, krijgen houders van preferente aandelen een voorkeursbehandeling; bij een verkoop worden ze meestal eerst betaald, vóór houders van gewone aandelen. Wanneer er niet genoeg geld is om rond te gaan om de investering van de preferente aandeelhouders terug te betalen, krijgen de preferente aandeelhouders alles. Wanneer er voldoende is om alle preferente aandeelhouders terug te betalen met extra geld over om aan andere aandeelhouders te verdelen, zal of de preferente aandeelhouder al dan niet deelneemt bepalen hoe de rest van het geld wordt verdeeld.
deelnemende preferente aandelenhouders hebben recht op een deel van de resterende liquidatieopbrengsten op basis van gewone aandelen, nadat zij hun liquidatievoorkeur reeds hebben teruggekregen, terwijl niet-deelnemende preferente aandelenhouders hetzij i) hun liquidatievoorkeur terugkrijgen, hetzij ii) het bedrag dat zij zouden hebben gekregen indien zij in gewone aandelen waren geconverteerd. Met andere woorden, deelnemende voorkeur krijgt zijn taart, en krijgt om het te eten.
deelnemend Preferent voorbeeld
bijvoorbeeld, als een bedrijf dat $ 1 miljoen dollar heeft uitgegeven in deelnemend preferent aandeel dat 10% vertegenwoordigt van het bedrijf dat is geliquideerd in een transactie voor $10 miljoen, zouden de houders van de deelnemend preferent aandeel recht hebben op een liquidatievoorkeur van $1 miljoen (of meer, indien specifiek overeengekomen), plus 10% van de resterende $9 miljoen aan opbrengsten, voor een totaal van $1,9 miljoen.
als hetzelfde bedrijf in plaats daarvan verkocht voor $ 15 miljoen, zouden de deelnemende preferente aandeelhouders recht hebben op $ 1 miljoen plus 10% van $ 14 miljoen dollar voor een totaal van $2,4 miljoen in totale uitkeringen.
niet-deelnemend Preferent voorbeeld
daarentegen is niet-deelnemend preferent aandeel preferent aandeel dat alleen recht geeft op het hoogste van hetzij (1) de preferente liquidatiebetaling en geen aandeel in de resterende liquidatieopbrengsten, hetzij (2) het bedrag dat de houder zou ontvangen indien zij in gewone aandelen waren omgezet.
gebruikmakend van het bovenstaande voorbeeld, zou een bedrijf 1 miljoen dollar uitgeven in niet-deelnemende preferente aandelen (die 10% van het bedrijf vertegenwoordigen) en vervolgens worden geliquideerd in een transactie van 9 miljoen dollar, dan zouden de houders van de niet-deelnemende preferente aandelen slechts hun liquidatievoorkeur van 1 miljoen dollar nemen, en de resterende 8 miljoen dollar aan opbrengsten zouden worden verdeeld onder de andere aandeelhouders.
merk echter op dat, indien de onderneming in plaats daarvan voor 15 miljoen dollar zou worden verkocht, de houders van preferente aandelen van niet-deelnemende landen zouden worden behandeld alsof zij hun deelnemingen in gewone aandelen zouden omzetten om 10% van 15 miljoen dollar of 1,5 miljoen dollar te ontvangen, een bedrag dat hoger is dan hun liquidatievoorkeur.
vanuit het perspectief van de belegger verdient een deelnemend preferent aandeel de voorkeur boven een niet-deelnemend preferent aandeel, aangezien het zowel een voorkeursbetaling bij liquidatie als een opwaartse participatie mogelijk maakt indien de onderneming tegen een premie wordt verkocht.
maar vanuit het perspectief van de oprichter is niet-deelnemende voorkeur beter. Het is ook de meest voorkomende in de huidige vroege fase deals. Als je uiteindelijk de uitgifte van deelnemende voorkeur, dan zeker na te denken over het proberen om de deelname te beperken op een veelvoud van de liquidatie voorkeur. Het voorbeeld hieronder zal helpen uitleggen waarom.
geplafonneerd deelnemend Preferent voorbeeld
laten we aannemen dat een bedrijf 1 miljoen dollar heeft uitgegeven in deelnemend preferent aandeel dat werd geplafonneerd op een 2x participatie, en dat het aandeel 10% van het bedrijf vertegenwoordigde.
Geplafonneerde deelneming betekent dat de houders ofwel het geplafonneerde bedrag krijgen ofwel deelnemen op basis van een as-conversie naar gewone aandelen (met andere woorden, het is net als een preferent aandeel van niet-deelnemende preferente aandelen met een meervoudige liquidatievoorkeur). Voor een voorbeeld van hoe dit zou verschijnen in een term sheet, dit is hoe de NVCA.org documenten doen het:
” maal de oorspronkelijke aankoopprijs op elk aandeel van Serie A Preferred. Daarna neemt Serie A Preferred deel met gewone aandelen pro rata op basis van de omrekening totdat de houders van Serie A Preferred een aggregaat ontvangen van het aantal keren dat de oorspronkelijke aankoopprijs is betaald (inclusief het overeenkomstig de vorige zin betaalde bedrag).]”
in mijn bovenstaande voorbeeld, als het bedrijf geliquideerd in een transactie voor $14 miljoen, zouden de houders van de 2x afgetopte deelnemende voorkeursvoorraad gekocht voor $1M hun 2X ($2M) nemen en helemaal niet deelnemen aan de resterende $12M aan opbrengsten, omdat $2M groter is dan 10% van $14M.
als het bedrijf werd verkocht voor $ 50 miljoen, echter, de 2x afgetopte deelnemende voorkeur zou worden betaald op as-geconverteerd naar gemeenschappelijke basis, en neem 10% van $50 miljoen.
conclusie
zorg ervoor dat u begrijpt wat voor soort preferente aandelen uw beleggers vragen. Als ze vragen om deel te nemen voorkeur, en je kunt ze niet krijgen om terug te trekken, overwegen om te onderhandelen voor een afgetopte deelnemend voorkeur. Veel plezier en wees voorzichtig.
dit artikel is niet bedoeld als juridisch advies. Je moet altijd overleggen met een advocaat voor het maken van een investering.
Op Zoek Naar Financiering?
financieringsmogelijkheden voor uw tech startup verkennen? Ooit gehoord van inkomsten gebaseerde financiering? Kortom, een bedrijf betaalt een percentage van de toekomstige inkomsten aan een investeerder in ruil voor kapitaal vooraf. Met lichtere kapitaal, ondernemers kunnen ontvangen van $ 50.000 tot $3 miljoen in kapitaal om u te helpen uw startup naar het volgende niveau, zonder het opgeven van het eigen vermogen of de controle over uw bedrijf.