często dostaję pytania od założycieli dotyczące różnych rodzajów akcji lub akcji, które mogą zaoferować inwestorom. W przypadku ofert preferowanych akcji (np. finansowania preferowanych akcji serii Seed) jedną z kluczowych rzeczy, na które założyciele powinni zwrócić uwagę podczas oceny term sheet, jest to, czy preferowane akcje są „uczestniczące”, czy „nieuczestniczące”.”
oto krótkie wyjaśnienie.
P: Jaka jest preferowana oferta? Co odróżnia go od nieuczestniczących akcji uprzywilejowanych?
A: jak sama nazwa wskazuje, posiadacze preferowanych akcji otrzymują preferencyjne traktowanie; w sprzedaży zazwyczaj otrzymują zapłatę jako pierwsi, przed posiadaczami akcji zwykłych. Kiedy nie ma wystarczająco dużo pieniędzy, aby przejść wokół spłacić inwestycji preferowanych akcjonariuszy, preferowani akcjonariusze dostać wszystko. Kiedy jest wystarczająco dużo, aby spłacić wszystkich preferowanych akcjonariuszy z dodatkowymi pieniędzmi, które pozostały do rozdania innym akcjonariuszom, to o tym, czy preferowany akcjonariusz jest uczestnikiem, czy nieuczestniczącym, zadecyduje sposób dystrybucji reszty pieniędzy.
uczestniczący posiadacze uprzywilejowanych akcji są uprawnieni do otrzymania udziału w wszelkich pozostałych przychodach z likwidacji w przeliczeniu na akcje zwykłe, po tym, jak już odzyskali swoją preferencję likwidacyjną, podczas gdy nieuczestniczący posiadacze uprzywilejowanych akcji otrzymują (i) swoją preferencję likwidacyjną z powrotem lub (ii) kwotę, którą otrzymaliby, gdyby przekształcili się w akcje zwykłe. Innymi słowy, uczestniczący preferowany dostaje swój tort i dostaje go też zjeść.
preferowany przykład uczestnictwa
na przykład, jeśli firma, która wyemitowała 1 milion dolarów w uczestniczących akcjach preferowanych, reprezentujących 10% spółki zlikwidowanej w transakcji na 10 milionów dolarów, posiadacze uczestniczących akcji preferowanych będą uprawnieni do otrzymania preferencji likwidacyjnej w wysokości 1 miliona dolarów (lub więcej, jeśli zostanie to wyraźnie uzgodnione), plus 10% pozostałych 9 milionów dolarów wpływów, na łączną kwotę 1,9 miliona dolarów.
gdyby ta sama firma sprzedała się zamiast tego za 15 milionów dolarów, uczestniczący uprzywilejowani akcjonariusze mieliby prawo do 1 miliona dolarów plus 10% z 14 milionów dolarów za łączną dystrybucję 2,4 miliona dolarów.
preferowany przykład nieuczestniczący
natomiast nieuczestniczące akcje uprzywilejowane to akcje uprzywilejowane, które uprawniają jedynie posiadacza do większej z (1) preferencyjnej płatności likwidacyjnej, a nie udziału w pozostałych przychodach z likwidacji, lub (2) kwoty, którą posiadacz otrzymałby, gdyby przekształcił się w akcje zwykłe.
korzystając z powyższego przykładu, jeśli firma wyemitowała 1 milion dolarów w nieuczestniczących akcjach uprzywilejowanych (reprezentujących 10% firmy), a następnie zlikwidowała w transakcji za 9 milionów dolarów, posiadacze nieuczestniczących akcji uprzywilejowanych skorzystaliby tylko z preferencji likwidacyjnych w wysokości 1 miliona dolarów, a pozostałe 8 milionów dolarów w przychodach zostałyby rozdzielone między innych akcjonariuszy.
zauważ jednak, że gdyby zamiast tego firma została sprzedana za 15 milionów dolarów, posiadacze nieuczestniczących akcji uprzywilejowanych byliby traktowani tak, jakby zamienili swoje udziały na akcje zwykłe, aby otrzymać 10% z 15 milionów dolarów lub 1,5 miliona dolarów, kwotę większą niż ich preferencja likwidacyjna.
w związku z tym, z punktu widzenia inwestora, preferowane akcje uczestniczące są lepsze niż preferowane akcje nieuczestniczące, ponieważ umożliwiają zarówno preferowaną płatność przy likwidacji, jak i udział w wzroście, jeśli spółka jest sprzedawana z premią.
ale z punktu widzenia założyciela lepszy jest brak uczestnictwa. Jest to również najbardziej powszechne w dzisiejszych transakcjach na wczesnym etapie. Jeśli w końcu wydasz preferowane uczestnictwo, zdecydowanie pomyśl o próbie ograniczenia udziału w wielokrotności preferencji likwidacji. Poniższy przykład pomoże wyjaśnić, dlaczego.
ograniczony udział preferowany przykład
Załóżmy, że firma wyemitowała 1 milion dolarów w uczestniczących akcjach preferowanych, które były ograniczone do udziału 2X, i że akcje stanowiły 10% firmy.
ograniczony udział oznacza, że posiadacze albo otrzymują ograniczoną kwotę, albo uczestniczą na zasadzie przeliczonej na akcje zwykłe (innymi słowy, jest to tak samo jak nieuczestniczące uprzywilejowane akcje z preferencją wielokrotnej likwidacji). Na przykład, jak to się pojawi w term sheet, w ten sposób NVCA.org dokumenty to robią:
” razy pierwotna cena zakupu dla każdej akcji serii A preferowane. Następnie Seria A Preferowana uczestniczy w stosunku do zapasów zwykłych proporcjonalnie do przeliczenia, dopóki posiadacze serii A preferowanej nie otrzymają sumy czasu pierwotnej ceny zakupu (w tym kwoty zapłaconej zgodnie z poprzednim zdaniem).]”
w moim powyższym przykładzie, jeśli firma zlikwidowała transakcję za 14 milionów dolarów, posiadacze 2x ograniczonych uczestniczących preferowanych akcji kupionych za 1 mln dolarów wzięliby swoje 2x (2 mln USD) i w ogóle nie uczestniczyli w pozostałych 12 mln USD w przychodach, ponieważ 2 mln USD jest większe niż 10% z 14 mln USD.
jeśli firma została sprzedana za 50 mln USD, jednak 2x ograniczona udział preferowany zostanie wypłacony na zasadzie konwersji do wspólnej i pobierze 10% z 50 mln USD.
wniosek
upewnij się, że rozumiesz, jakiego rodzaju preferowane akcje proszą twoi inwestorzy. Jeśli proszą o udział preferowany, a nie możesz ich zmusić do wycofania się, rozważ próbę negocjacji w sprawie preferowanego udziału ograniczonego. Baw się dobrze i uważaj na siebie.
Ten artykuł nie ma być poradą prawną . Przed dokonaniem inwestycji należy zawsze skonsultować się z prawnikiem.
Szukasz Dofinansowania?
szukasz możliwości finansowania swojego startupu technologicznego? Słyszałeś kiedyś o finansowaniu opartym na dochodach? Krótko mówiąc, firma płaci inwestorowi procent przyszłych przychodów w zamian za kapitał z góry. Dzięki lżejszemu kapitałowi przedsiębiorcy mogą otrzymać od 50 000 do 3 milionów dolarów kapitału, aby pomóc ci przenieść swój startup na wyższy poziom, bez rezygnowania z kapitału własnego lub kontroli nad firmą.