muitas vezes eu recebo perguntas de fundadores sobre diferentes tipos de ações ou capital que eles podem oferecer aos investidores. Em ofertas de ações preferenciais (por exemplo, um financiamento de ações preferenciais de sementes de série), uma das coisas-chave que os fundadores devem prestar atenção ao avaliar uma folha de prazo é se o estoque preferido é “participante” ou “não-participante”.”
aqui está uma explicação rápida.
Q: O que é o stock preferencial participante? O que o distingue das acções preferenciais não participantes?
A: como o nome indica, os detentores de ações preferenciais recebem tratamento preferencial; em uma venda, eles normalmente são pagos em primeiro lugar, antes dos detentores de ações comuns. Quando não há dinheiro suficiente para ir ao redor para pagar de volta o investimento dos acionistas preferidos, os acionistas preferidos recebem tudo. Quando houver o suficiente para pagar todos os acionistas preferenciais com dinheiro adicional deixado para distribuir a outros acionistas, se o acionista preferido está participando ou não participante irá determinar como o resto do dinheiro é distribuído.
os detentores de acções preferenciais participantes têm o direito de receber uma parte de qualquer produto remanescente de liquidação numa base as-convertida em acções comuns, depois de já terem recuperado a sua preferência de liquidação, enquanto os detentores de acções preferenciais não participantes recebem (i) a sua preferência de liquidação, ou (ii) O montante que teriam obtido se tivessem convertido em acções comuns. Em outras palavras, o preferido participante recebe seu bolo, e começa a comê-lo também.
Participação Preferencial Exemplo
Por exemplo, se uma empresa que emitiu us $1 milhão de dólares em participar de ações preferenciais representando 10% da empresa liquidada em uma transação de us $10 milhões, os titulares dos participantes de ações preferenciais teriam direito a receber us $1 milhão liquidação de preferência (ou mais, se especificamente acordado), além de 10% do restante de us $9 milhões em receitas, para um total de us $1,9 milhão.
se a mesma empresa vendeu em vez de $15 milhões, os acionistas preferenciais participantes teriam direito a $1 milhão mais 10% de $14 milhões de dólares para um total de $2,4 milhões em distribuições totais.
exemplo preferido dos não participantes
em contrapartida, as acções preferenciais dos não participantes são acções preferidas que apenas conferem ao detentor o direito à maior de (1) o pagamento preferencial de liquidação e não uma participação em quaisquer receitas de liquidação remanescentes, ou (2) O montante que o detentor receberia se tivesse convertido em acções comuns.
Usando o exemplo acima, se a companhia emitiu us $1 milhão de dólares em não participar de ações preferenciais (que representam 10% da empresa) e, em seguida, liquidada em uma transação de us $9 milhões, os titulares dos não participantes de ações preferenciais levaria apenas $1 milhão de liquidação de preferência, e o restante, us $8 milhões em receitas seriam distribuídos para os outros acionistas.
nota, no entanto, que se a empresa fosse vendida por US $15 milhões, os detentores de ações preferenciais não participantes seriam tratados como se convertessem suas participações em ações comuns, a fim de receber 10% de US $15 milhões, ou US $1,5 milhões, um montante maior do que sua preferência de liquidação.Deste modo, do ponto de vista de um investidor, as acções preferenciais participantes são preferíveis às acções preferenciais não participantes, uma vez que permitem tanto um pagamento preferencial aquando da liquidação como uma participação no lado ascendente se a empresa for vendida a prémio.
mas na perspectiva do fundador, a preferência não participante é melhor. É também o mais comum nos acordos de fase inicial de hoje. Se você acabar emitindo preferência participante, então definitivamente pensar em tentar limitar a participação em um múltiplo da preferência de liquidação. O exemplo abaixo ajudará a explicar o porquê.
Capped participant Preferred Example
Let’s assume a company issued $1 million dollars in participant preferred stock that was capped at a 2X participation, and that the stock represented 10% of the company.
participação nivelada significa que os detentores recebem o montante nivelado ou participam numa base as-convertida para acções comuns (por outras palavras, é como as acções preferenciais não participantes com uma preferência de liquidação múltipla). Para um exemplo de como isto apareceria em uma folha de termo, é assim que o NVCA.org os documentos fazem-no.:
” vezes o preço de compra Original em cada ação da Série A preferido. Posteriormente, a Série A Preferida participa proporcionalmente com acções comuns numa base convertida até os titulares da série a receberem um agregado de vezes o preço de compra Original (incluindo o montante pago nos termos da frase anterior).]”
no meu exemplo acima, se a empresa liquidada em uma transação por US $14 milhões, os detentores do 2x limitado ações preferenciais comprados por US $1M levaria o seu 2X (US$2M) e não participar de todo nos restantes US $12M em receitas, porque US $2M é maior do que 10% de US $14M.
Se a empresa foi vendida por us $50, no entanto, o 2x cobertas de participantes preferido seria pago um como convertido para base comum, e ter 10% de $50.
Conclusão
certifique-se de entender que tipo de ações preferenciais de seus investidores estão pedindo. Se eles estão pedindo preferência participante, e você não pode fazê-los recuar, considere tentar negociar por uma preferência participante limitado. Diverte-te e tem cuidado.Este artigo não se destina a aconselhamento jurídico. Você deve sempre consultar com um advogado antes de fazer um investimento.