de multe ori primesc întrebări de la fondatori despre diferite tipuri de acțiuni sau capitaluri proprii pe care le pot oferi investitorilor. În ofertele de acțiuni preferate (de exemplu, o finanțare a acțiunilor preferate de serie), unul dintre lucrurile cheie pe care fondatorii ar trebui să le acorde atenție atunci când evaluează o foaie de termen este dacă stocul preferat este „participant” sau „neparticipant”.”
Iată o explicație rapidă.
Î: Ce este stocul preferat participant? Ce îl deosebește de stocul preferat neparticipant?
A: după cum indică și numele, deținătorii de acțiuni preferate primesc tratament preferențial; într-o vânzare, de obicei sunt plătiți mai întâi, înaintea deținătorilor de acțiuni comune. Atunci când nu există suficienți bani pentru a merge în jurul valorii de a plăti înapoi preferat acționarilor investiții, acționarii preferate obține totul. Atunci când există suficient pentru a plăti înapoi toți acționarii preferați cu bani suplimentari rămași pentru a distribui altor acționari, dacă acționarul preferat participă sau nu va determina modul în care este distribuit restul banilor.
deținătorii de acțiuni preferențiale participanți au dreptul să primească o parte din orice încasări rămase din lichidare pe o bază convertită în acțiuni comune, după ce și-au recuperat deja preferința de lichidare, în timp ce deținătorii de acțiuni preferențiale neparticipante fie primesc (i) preferința de lichidare înapoi, fie (ii) suma pe care ar fi obținut-o dacă ar fi convertit în acțiuni comune. Cu alte cuvinte, participant preferat devine tort sale, și ajunge să-l mănânce prea.
exemplu preferat participant
de exemplu, dacă o companie care a emis 1 milion de dolari în acțiuni preferate participante reprezentând 10% din companie lichidată într-o tranzacție pentru 10 milioane de dolari, deținătorii acțiunilor preferate participante ar avea dreptul să primească o preferință de lichidare de 1 milion de dolari (sau mai mult, dacă s-a convenit în mod specific), plus 10% din restul de 9 milioane de dolari în încasări, pentru un total de 1,9 milioane de dolari.
dacă aceeași companie ar vinde în schimb pentru 15 milioane de dolari, acționarii preferați participanți ar avea dreptul la 1 milion de dolari plus 10% din 14 milioane de dolari pentru un total de 2,4 milioane de dolari în total distribuții.
exemplu preferat neparticipant
în schimb, stocul preferat neparticipant este stocul preferat care dă dreptul titularului la cea mai mare dintre (1) plata preferențială de lichidare și nu o parte din veniturile rămase din lichidare sau (2) suma pe care titularul ar primi-o dacă ar fi convertit în stoc comun.
folosind exemplul de mai sus, dacă o companie emite 1 milion de dolari în acțiuni preferențiale neparticipante (reprezentând 10% din companie) și apoi lichidată într-o tranzacție pentru 9 milioane de dolari, deținătorii acțiunilor preferențiale neparticipante ar lua doar preferința lor de lichidare de 1 milion de dolari, iar restul de 8 milioane de dolari în încasări ar fi distribuite celorlalți acționari.
rețineți, totuși, că, dacă compania ar fi vândută în schimb pentru 15 milioane de dolari, deținătorii de acțiuni preferențiale neparticipante ar fi tratați ca și cum și-ar converti participațiile în acțiuni comune pentru a primi 10% din 15 milioane de dolari, sau 1,5 milioane de dolari, o sumă mai mare decât preferința lor de lichidare.
astfel, din perspectiva unui investitor, acțiunile preferențiale participante sunt preferabile acțiunilor preferențiale neparticipante, deoarece permit atât o plată preferată la lichidare, cât și participarea la creșterea în cazul în care societatea este vândută la o primă.
dar din perspectiva unui fondator, preferat neparticipant este mai bine. Este, de asemenea, cele mai frecvente în oferte de astăzi stadiu incipient. Dacă ajungeți să emiteți preferat de participare, atunci gândiți-vă cu siguranță la încercarea de a limita participarea la un multiplu al preferinței de lichidare. Exemplul de mai jos vă va ajuta să explicați de ce.
plafonat exemplu preferat participant
să presupunem că o companie a emis 1 milion de dolari în acțiuni preferate participante care au fost limitate la o participare de 2X și că acțiunile au reprezentat 10% din companie.
participare limitată înseamnă că deținătorii fie primesc suma limitată, fie participă pe o bază convertită în acțiuni comune (cu alte cuvinte, este la fel ca stocul preferat neparticipant cu o preferință de lichidare multiplă). Pentru un exemplu de modul în care acest lucru ar apărea într-o foaie de termen, acesta este modul în care NVCA.org documentele o fac:
” ori prețul inițial de achiziție pe fiecare acțiune din seria A preferat. Ulterior, seria a Preferred participă cu acțiuni comune pro rata pe o bază convertită până când deținătorii Seriei a Preferred primesc un agregat de ori prețul inițial de achiziție (inclusiv suma plătită în conformitate cu propoziția precedentă).]”
în exemplul meu de mai sus, în cazul în care compania a lichidat într-o tranzacție de 14 milioane de dolari, deținătorii acțiunilor preferate participante cu 2x plafonate cumpărate pentru 1 milion de dolari și-ar lua 2x (2 milioane de dolari) și nu ar participa deloc la restul de 12 milioane de dolari în încasări, deoarece 2 milioane de dolari sunt mai mari de 10% din 14 milioane de dolari.
în cazul în care compania a fost vândut pentru $50m, cu toate acestea, 2x plafonate participante preferat ar fi plătit o pe ca-convertit la bază comună, și să ia 10% din $50m.
concluzie
asigurați-vă că pentru a înțelege ce tip de stoc preferat investitorii cer. Dacă ei cer participarea preferată și nu îi puteți face să se retragă, luați în considerare încercarea de a negocia pentru o preferință participantă limitată. Distrează-te, și fii atent acolo.
acest articol nu este destinat consultanței juridice. Ar trebui să se consulte întotdeauna cu un avocat înainte de a face o investiție.
Căutați Finanțare?
explorarea opțiunilor de finanțare pentru pornirea dvs. tehnologică? Ai auzit vreodată de finanțare bazată pe venituri? Pe scurt, o companie plătește un procent din veniturile viitoare unui investitor în schimbul capitalului în avans. Cu capital mai ușor, antreprenorii pot primi de la 50.000 de dolari până la 3 milioane de dolari în capital pentru a vă ajuta să vă duceți startup-ul la nivelul următor, fără a renunța la capitaluri proprii sau la controlul companiei dvs.