jag får ofta frågor från grundare om olika typer av aktier eller aktier de kan erbjuda investerare. I preferred stock offerings (t.ex. en serie Seed Preferred Stock financing), en av de viktigaste sakerna grundarna bör vara uppmärksamma på när man utvärderar ett termblad är om det föredragna beståndet är ”deltagande” eller ”icke-deltagande.”
här är en snabb förklaring.
F: Vad är deltagande preferred stock? Vad skiljer det från icke-deltagande föredragna lager?
A: som namnet antyder får innehavare av preferensaktier förmånsbehandling; i en försäljning får de vanligtvis betalt först före innehavare av stamaktier. När det inte finns tillräckligt med pengar för att gå runt för att betala tillbaka de föredragna aktieägarnas investering, får de föredragna aktieägarna allt. När det är tillräckligt att betala tillbaka alla föredragna aktieägare med ytterligare pengar kvar att distribuera till andra aktieägare, huruvida den föredragna aktieägaren deltar eller inte deltar kommer att avgöra hur resten av pengarna fördelas.
deltagande preferensaktieinnehavare har rätt att erhålla en andel av eventuella återstående likvidationsintäkter på konverterad till stamaktiebasis, efter att de redan har fått tillbaka sin likvidationspreferens, medan icke-deltagande preferensaktieinnehavare antingen får (i) deras likvidationspreferens tillbaka eller (ii) det belopp de skulle ha fått om de hade konverterat till stamaktier. Med andra ord får deltagande preferred sin tårta och får äta den också.
deltagande Preferensexempel
till exempel, om ett företag som emitterade $1 miljon dollar i deltagande preferensaktier som representerar 10% av företaget som likviderades i en transaktion för $10 miljoner, skulle innehavarna av det deltagande preferensaktier ha rätt att få en likvidationspreferens på $1 miljoner (eller mer, om specifikt överenskommits) plus 10% av de återstående $9 miljoner i intäkter, för totalt $1.9 miljoner.
om samma företag sålde istället för 15 miljoner dollar skulle de deltagande föredragna aktieägarna ha rätt till 1 miljon dollar plus 10% av 14 miljoner dollar för totalt 2,4 miljoner dollar i totala utdelningar.
icke-deltagande Preferensexempel
däremot är icke-deltagande preferensaktier preferensaktier som endast berättigar innehavaren till det större av antingen (1) förmånslikvidationsbetalningen och inte en andel i eventuella återstående likvidationsinkomster, eller (2) det belopp som innehavaren skulle få om de hade konverterat till stamaktier.
med hjälp av exemplet ovan, om ett företag emitterade $1 miljoner dollar i icke-deltagande preferensaktier (representerande 10% av företaget) och sedan likviderades i en transaktion för $9 miljoner, skulle innehavarna av den icke-deltagande preferensaktien bara ta sin likvidationspreferens på $1 miljoner och resterande $8 miljoner i intäkter skulle distribueras till de andra aktieägarna.
Observera dock att om företaget såldes istället för 15 miljoner dollar skulle innehavarna av icke-deltagande preferensaktier behandlas som om de konverterade sina innehav till stamaktier för att få 10% av 15 miljoner dollar eller 1,5 miljoner dollar, ett belopp som är större än deras likvidationspreferens.
således är deltagande preferensaktier från en investerares perspektiv att föredra framför icke-deltagande preferensaktier eftersom det möjliggör både en föredragen betalning vid likvidation och deltagande i uppsidan om företaget säljs till en premie.
men ur grundarens perspektiv är icke-deltagande föredraget bättre. Det är också den vanligaste i dagens tidiga skede erbjudanden. Om du slutar utfärda deltagande föredraget, tänk definitivt på att försöka begränsa deltagandet till en multipel av likvidationspreferensen. Exemplet nedan hjälper till att förklara varför.
begränsat deltagande föredraget exempel
låt oss anta att ett företag utfärdade $1 miljoner dollar i deltagande preferensaktie som var begränsat till ett 2x-deltagande och att aktien representerade 10% av företaget.
begränsat deltagande innebär att innehavarna antingen får det begränsade beloppet eller de deltar på en konverterad till stamaktiebasis (med andra ord är det precis som icke-deltagande preferenslager med en multipel likvidationspreferens). För ett exempel på hur detta skulle visas i ett termblad, så här NVCA.org dokument gör det:
” gånger den ursprungliga köpeskillingen på varje aktie av Serie A föredra. Därefter deltar Preferensserie A med stamaktier pro rata på konverterad basis tills innehavarna av Preferensserie a erhåller ett antal gånger det ursprungliga köpeskillingen (inklusive det belopp som betalats enligt föregående mening).]”
i mitt ovanstående exempel, om företaget likviderades i en transaktion för 14 miljoner dollar, skulle innehavarna av den 2x begränsade deltagande föredragna aktien som köpts för 1 miljon dollar ta sina 2x (2 miljoner dollar) och inte delta alls i de återstående 12 miljoner dollar i intäkter, eftersom 2 miljoner dollar är större än 10% av 14 miljoner dollar.
om företaget såldes för $50M, skulle dock 2x capped deltagande preferred betalas en på konverterad till gemensam basis och ta 10% av $50m.
slutsats
se till att förstå vilken typ av föredraget lager dina investerare ber om. Om de ber om deltagande preferred, och du inte kan få dem att backa, överväga att försöka förhandla om en begränsad deltagande preferred. Ha kul och var försiktig där ute.
denna artikel är inte avsedd att vara juridisk rådgivning. Du bör alltid rådgöra med en advokat innan du gör en investering.
Söker Finansiering?
utforska finansieringsalternativ för din tekniska start? Har du någonsin hört talas om intäktsbaserad finansiering? Kort sagt betalar ett företag en procentandel av framtida intäkter till en investerare i utbyte mot kapital i förskott. Med lättare kapital kan företagare få från $50,000 upp till $3 miljoner i kapital för att hjälpa dig att få din start till nästa nivå, utan att ge upp eget kapital eller kontroll över ditt företag.