Pravidlo 504: Co Potřebujete Vědět,
- srpen 30, 2017
- |
- O : Chris Stewart
Každý zakladatel ví, že kapitál zvyšuje, jsou jen zřídka jednoduché, pro jakékoliv podnikání. Díky nedávným změnám nařízení D zákona o cenných papírech z roku 1933 může pravidlo 504 nabídnout efektivnější přístup.
Kapitálu vyvolává mnoho podob, včetně jednoduchého „přátelé a rodina“ cash-for-equity raise, nový partner nebo investor koupí do svého podnikání, nebo složitější transakce zahrnující seed nebo Series kapitálu nebo konvertibilní dluhové financování. Bez ohledu na velikost nebo složitost navýšení kapitálu, dodržování státních a federálních zákonů o cenných papírech může být matoucí, časově náročné a drahé.
federální vláda (prostřednictvím zákona o cenných papírech z roku 1933) a každý stát (prostřednictvím svých vlastních „zákonů modré oblohy“) regulují nabídku a prodej cenných papírů. Protože zákon o cenných papírech a zákony modré oblohy definují“ cenné papíry “ široce, téměř všechny navýšení kapitálu zahrnují cenné papíry a vyžadují dodržování těchto zákonů. Každá nabídka nebo prodej cenných papírů („nabídka“) musí být registrovány u AMERICKÉ Komise pro cenné Papíry (SEC) a každý stát, ve kterém jsou cenné papíry nabízeny nebo prodávány, pokud to splňuje výjimku.
Možnosti výjimek
nejběžnější výjimky z federální registrace pro soukromé nabídky jsou v nařízení SEC D („Reg D“). Reg D popisuje konkrétní bezpečné přístavy a výjimky v Pravidlech, 504, 505, 506(b) a 506(c). Každé pravidlo obsahuje svou vlastní sadu požadavků, kvalifikací a omezení, které musí být splněny, aby spoléhat na pravidlo má výjimky, a vyhnout se registraci, jako žádné obecné oslovení nebo reklama, obchodní omezení a další požadavky specifické pro každé pravidlo.
pravidla 504 a 505 osvobozují některé nabídky na základě omezené velikosti nebo charakteru nabídky. Před nedávnými změnami SEC byla maximální částka, kterou bylo možné získat, 1 milion dolarů podle pravidla 504 a 5 milionů dolarů podle pravidla 505.
vzhledem k omezením dolaru a dalším požadavkům podle pravidel 504 a 505 se většina společností tradičně spoléhala na pravidlo 506(b)pro osvobození od registračních požadavků zákona o cenných papírech. Pravidlo 506(b) je výhodné, protože nemá žádné omezení dolaru a „předchází“ státním zákonům modré oblohy. To znamená, že pokud se spoléháte na pravidlo 506(b), nemusíte pro každý zúčastněný stát najít samostatnou výjimku pro modrou oblohu(i když možná budete muset podat některé základní formuláře státu).
pravidlo 506(b) konkrétně umožňuje společnosti získat neomezenou částku od neomezených akreditovaných investorů a až 35 neakreditovaných investorů. V kontextu získávání kapitálu, „akreditovaný investor „je obvykle bohatý jedinec, který splňuje určité požadavky na čisté jmění, zatímco“ neakreditovaný investor “ je jednotlivec, který tyto požadavky nesplňuje. Pokud se však někteří neakreditovaní investoři účastní nabídky Pravidla 506 písm. b), musí jim vydávající společnost poskytnout velmi podrobné informace před prodejem. Příprava zveřejnění těchto informací může být časově náročné a drahé a může zahrnovat aktualizované účetní závěrky (potenciálně včetně auditované finanční výkazy), rozsáhlý nefinanční zveřejnění týkající se podnikání, a další regulační zveřejnění. Tyto nákladné požadavky na zveřejnění činí účast neakreditovaných investorů nepraktickou, ne-li nemožnou.
případ pro pravidlo 504
z října. 26, 2016, SEC změnit Pravidlo 504 zvýšit maximální množství cenných papírů, které mohou být prodávány od $1 milión k $5 milionů v jakémkoliv období 12 měsíců a Pravidlo 505 byl odstraněn.
S růstem dolaru omezení na $5 milionů, zřídka používané Pravidlo 504 nyní může být užitečnou alternativou k Pravidlu 506(b) kapitálu-zvyšování úsilí startups a malé a střední firmy, protože to umožňuje neomezený počet investorů, akreditovaná nebo ne (v závislosti na blue-sky zákona, omezení je uvedeno níže).
na Rozdíl od Pravidlo 506(b), Pravidlo 504 nevyžaduje společnosti poskytnout určité řádkové položky nebo jiné informace, aby nonaccredited investory, aby nárok na osvobození od daně (i když to je ještě vhodné poskytnout veškeré materiální neveřejné informace pro potenciální investory).
hlavní nevýhodou pravidla 504 je, že—na rozdíl od Pravidla 506(b) – dodržování pravidla 504 nepředchází všem zákonům modré oblohy. Jako výsledek, pokud se spoléháte na pravidlo 504 pro federální výjimku, budete potřebovat výjimku blue-sky v každém státě, kde jsou vaše cenné papíry nabízeny nebo prodávány.
pokud je vaše nabídka omezena na několik států, pravidlo 504 může být lepší ve srovnání s pravidlem 506(b), protože mnoho států má výjimky“ omezené nabídky“. Například zákony Missouri a Kansas blue-sky obsahují omezené nabídky výjimek pro určité prodeje až 25 investorům, akreditovaným nebo neakreditovaným (s výhradou určité kvalifikace).
Pro startupy a firmy, uvažuje o zvýšení kapitálu pod $5 milionů a omezený počet investorů (včetně nonaccredited investorů), v několika státech, Pravidlo 504 může poskytnout jednodušší a efektivnější cestu k federální a státní cenné papíry dodržování práva. Pokud však vaše navýšení kapitálu zahrnuje více než 5 milionů dolarů nebo potenciální investory v mnoha státech, pravidlo 506(b) pravděpodobně zůstane vaší nejlepší volbou
.
bez ohledu na velikost nebo složitost navýšení kapitálu by dohoda měla být prověřena z hlediska souladu s federálními a státními zákony o cenných papírech.
tento článek slouží pouze pro informační účely. Nepředstavuje právní poradenství ani nabízení. Čtenáři s právními otázkami by se měli poradit s právníkem. Volba právníka je důležitým rozhodnutím a neměla by být založena pouze na reklamách