regel 504: hvad du behøver at vide
- August 30, 2017
- |
- af: Chris Stuart
enhver grundlægger ved, at kapitalforhøjelser sjældent er lette for enhver virksomhed. Takket være de seneste ændringer af forordning D i Securities Act af 1933 kan regel 504 tilbyde en mere strømlinet tilgang.
kapitalforhøjelser antager mange former, herunder en simpel “venner og familie” kapitalforhøjelse, en ny partner eller investor, der køber ind i din virksomhed, eller en mere kompleks transaktion, der involverer Seed eller Serie A-egenkapital eller konvertibel gældsfinansiering. Uanset størrelsen eller kompleksiteten af din kapitalforhøjelse kan overholdelse af statslige og føderale værdipapirlove være forvirrende, tidskrævende og dyrt.
den føderale regering (gennem Securities Act of 1933) og hver stat (gennem deres egne “blue-sky love”) regulerer udbud og salg af værdipapirer. Fordi Securities Act og blue-sky love definerer” værdipapirer ” bredt, involverer næsten alle kapitalforhøjelser værdipapirer og kræver overholdelse af disse love. Ethvert tilbud eller salg af værdipapirer (et “tilbud”) skal være registreret hos U. S. Securities and change Commission (SEC) og hver stat, hvor værdipapirerne udbydes eller sælges … medmindre det opfylder en undtagelse.
muligheder for undtagelser
de mest almindelige undtagelser fra føderal registrering for private tilbud er i SEC ‘ s forordning D (“Reg D”). Reg D beskriver specifikke sikre havne og undtagelser i regel 504, 505, 506(b) og 506(c). Hver regel indeholder sit eget sæt krav, kvalifikationer og begrænsninger, der skal opfyldes for at stole på regelens undtagelse og undgå registrering, såsom Ingen generel opfordring eller reklame, salgsbegrænsninger og andre krav, der er specifikke for hver regel.
regler 504 og 505 fritager visse tilbud baseret på tilbudets begrænsede størrelse eller karakter. Før SEC ‘ s seneste ændringer var det maksimale beløb, der kunne hæves, $1 million under regel 504 og $5 millioner under regel 505.
på grund af dollarbegrænsningerne og andre krav i henhold til regel 504 og 505 har de fleste virksomheder traditionelt påberåbt sig regel 506(b) for undtagelse fra Securities Act ‘ s Registreringskrav. Regel 506(b) er fordelagtig, fordi den ikke har nogen dollarbegrænsning, og den “foregriber” statslige love om blå himmel. Det betyder, at hvis du stoler på Regel 506(b), behøver du ikke at finde en separat blue-sky-undtagelse for hver involveret stat (selvom du muligvis stadig skal indsende nogle grundlæggende tilstandsformularer).
regel 506(b) giver specifikt et selskab mulighed for at rejse et ubegrænset beløb fra ubegrænsede akkrediterede investorer og op til 35 ikke-akkrediterede investorer. I kapitalforhøjelsessammenhæng er en” akkrediteret investor “typisk en velhavende person, der opfylder visse nettoværdi krav, mens en” ikke-accredited investor ” er en person, der ikke opfylder disse krav. Hvis ikke-akkrediterede investorer imidlertid deltager i et tilbud i regel 506(b), skal det udstedende selskab give dem meget detaljerede oplysninger inden salget. Udarbejdelse af disse oplysninger kan være tidskrævende og dyrt og kan omfatte opdaterede regnskaber (potentielt inklusive reviderede regnskaber), omfattende ikke-finansielle oplysninger vedrørende virksomheden og andre lovgivningsmæssige oplysninger. Disse dyre oplysningskrav gør ikke-akkrediterede investorers deltagelse upraktisk, hvis ikke umulig.
sagen for artikel 504
den okt. 26, 2016, ændrede SEC regel 504 for at øge det maksimale antal værdipapirer, der kan sælges fra $1 million til $5 millioner i en 12-måneders periode, og regel 505 blev fjernet.
med stigningen i dollarbegrænsningen til 5 millioner dollars kan den sjældent anvendte regel 504 nu være et nyttigt alternativ til regel 506(b) til kapitalindsamlingsindsats fra startups og små til mellemstore virksomheder, fordi den tillader et ubegrænset antal investorer, akkrediteret eller ej (underlagt Blue-sky-lovbegrænsninger, der er anført nedenfor).
i modsætning til regel 506(b) kræver regel 504 ikke, at selskabet leverer nogen bestemt linjepost eller anden information til ikke-akkrediterede investorer for at gøre krav på undtagelsen (selvom det stadig tilrådes at give alle væsentlige ikke-offentlige oplysninger til potentielle investorer).
den primære ulempe ved regel 504 er, at—i modsætning til regel 506(b)—overholdelse af regel 504 ikke foregriber alle love om blå himmel. Som følge heraf, hvis du stoler på Regel 504 for føderal fritagelse, skal du have en Blue-sky fritagelse i hver stat, hvor dine værdipapirer tilbydes eller sælges.
hvis dit tilbud er begrænset til en håndfuld stater, kan regel 504 være bedre sammenlignet med regel 506(b), da mange stater har “begrænsede tilbud” undtagelser. For eksempel indeholder både Missouri og Kansas blue-sky Love begrænsede tilbudsfritagelser for visse salg til op til 25 investorer, akkrediterede eller ikke-akkrediterede (underlagt visse kvalifikationer).
for startups og virksomheder, der overvejer en kapitalforhøjelse under $5 millioner og et begrænset antal investorer (inklusive ikke-akkrediterede investorer) i nogle få stater, kan regel 504 give en lettere og mere strømlinet vej til overholdelse af føderal og statslig værdipapirlovgivning. Hvis din kapitalforhøjelse imidlertid involverer mere end $5 millioner eller potentielle investorer i mange stater, vil regel 506(b) sandsynligvis forblive din
bedste mulighed.
uanset størrelsen eller kompleksiteten af din kapitalforhøjelse, bør aftalen undersøges for overholdelse af føderale og statslige værdipapirlove.
denne artikel er kun til orientering. Det udgør ikke juridisk rådgivning eller opfordring. Læsere med juridiske spørgsmål bør konsultere en advokat. Valget af advokat er en vigtig beslutning og bør ikke udelukkende baseres på reklamer