Regla 504: Lo que necesitas saber
- Agosto 30, 2017
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- Por: Chris Stewart
Todo fundador sabe que los aumentos de capital rara vez son fáciles para cualquier negocio. Gracias a las recientes enmiendas a la Regulación D de la Ley de Valores de 1933, la Regla 504 puede ofrecer un enfoque más simplificado.
Los aumentos de capital toman muchas formas, incluyendo un simple aumento de efectivo por capital de «amigos y familiares», un nuevo socio o inversionista que compra en su negocio, o una transacción más compleja que involucra financiamiento de capital semilla o Serie A o deuda convertible. No importa el tamaño o la complejidad de su aumento de capital, el cumplimiento de las leyes de valores estatales y federales puede ser confuso, lento y costoso.
El gobierno federal (a través de la Ley de Valores de 1933) y cada estado (a través de sus propias «leyes de cielo azul») regulan la oferta y venta de valores. Debido a que la Ley de Valores y las leyes de cielo azul definen «valores» en términos generales, casi todos los aumentos de capital involucran valores y requieren el cumplimiento de estas leyes. Toda oferta o venta de valores (una «oferta») debe estar registrada en la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) y en cada estado en el que se ofrecen o venden los valores, a menos que cumpla con una exención.
Opciones de exenciones
Las exenciones más comunes del registro federal para ofertas privadas se encuentran en el Reglamento D de la SEC («Reg D»). El Reg D describe los refugios y exenciones específicos en las Reglas 504, 505, 506 (b) y 506(c). Cada regla contiene su propio conjunto de requisitos, calificaciones y limitaciones que deben cumplirse para basarse en la exención de la regla y evitar la inscripción, como la ausencia de convocatoria general o publicidad, restricciones de venta y otros requisitos específicos de cada regla.
Las reglas 504 y 505 eximen ciertas ofertas en función del tamaño o el carácter limitados de la oferta. Antes de las recientes enmiendas de la SEC, la cantidad máxima que se podía recaudar era de 1 1 millón bajo la Regla 504 y 5 5 millones bajo la Regla 505.
Debido a las limitaciones en dólares y otros requisitos de las Reglas 504 y 505, la mayoría de las empresas tradicionalmente se han basado en la Regla 506(b) para la exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores. La regla 506 (b) es ventajosa porque no tiene limitación de dólares y «impide» las leyes estatales de cielo azul. Eso significa que, si se basa en la Regla 506(b), no tiene que encontrar una exención de cielo azul separada para cada estado involucrado (aunque es posible que aún tenga que presentar algunos formularios estatales básicos).
La regla 506 (b) permite específicamente a una empresa recaudar una cantidad ilimitada de inversores acreditados ilimitados y hasta 35 inversores no acreditados. En el contexto de la obtención de capital, un «inversor acreditado» suele ser una persona adinerada que cumple con ciertos requisitos de patrimonio neto, mientras que un «inversor no acreditado» es una persona que no cumple con esos requisitos. Sin embargo, si algún inversor no acreditado participa en una oferta de la Regla 506(b), la compañía emisora debe proporcionarles información muy detallada antes de la venta. La preparación de estas divulgaciones puede llevar mucho tiempo y ser costosa y puede incluir estados financieros actualizados (que podrían incluir estados financieros auditados), divulgaciones extensas no financieras relacionadas con el negocio y otras divulgaciones regulatorias. Estos costosos requisitos de información hacen que la participación de inversores no acreditados no sea práctica, si no imposible.
El caso de la regla 504
En Oct. El 26 de diciembre de 2016, la SEC modificó la Regla 504 para aumentar la cantidad máxima de valores que se pueden vender de $1 millón a 5 5 millones en cualquier período de 12 meses y se eliminó la Regla 505.
Con el aumento de la limitación en dólares a 5 millones de dólares, la Regla 504, que rara vez se utiliza, puede ser ahora una alternativa útil a la Regla 506(b) para los esfuerzos de recaudación de capital de empresas emergentes y pequeñas y medianas, ya que permite un número ilimitado de inversores, acreditados o no (sujeto a las limitaciones legales de cielo azul que se indican a continuación).
A diferencia de la Regla 506 (b), la Regla 504 no requiere que la compañía proporcione ninguna partida u otra información en particular a los inversores no acreditados para reclamar la exención (aunque aún es aconsejable proporcionar toda la información material no pública a los inversores potenciales).
La desventaja principal de la Regla 504 es que, a diferencia de la Regla 506(b), el cumplimiento de la Regla 504 no prejuzga todas las leyes de cielo azul. Como resultado, si confía en la Regla 504 para la exención federal, necesitará una exención de cielo azul en cada estado donde se ofrezcan o vendan sus valores.
Si su oferta está limitada a un puñado de estados, la Regla 504 puede ser mejor en comparación con la Regla 506(b), ya que muchos estados tienen exenciones de «oferta limitada». Por ejemplo, las leyes de cielo azul de Missouri y Kansas contienen exenciones de oferta limitadas para ciertas ventas a un máximo de 25 inversores, acreditados o no acreditados (sujetos a ciertas calificaciones).
Para las nuevas empresas y empresas que contemplen un aumento de capital de menos de 5 5 millones y un número limitado de inversores (incluidos los inversores no acreditados) en unos pocos estados, la Regla 504 puede proporcionar un camino más fácil y simplificado para el cumplimiento de la ley de valores federal y estatal. Sin embargo, si su aumento de capital involucra más de 5 5 millones o inversores potenciales en muchos estados, la Regla 506(b) probablemente seguirá siendo su mejor opción
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No importa el tamaño o la complejidad de su aumento de capital, el acuerdo debe ser examinado para verificar el cumplimiento de las leyes federales y estatales de valores.
Este artículo es solo para fines informativos. No constituye asesoramiento o solicitud legal. Los lectores con preguntas legales deben consultar a un abogado. La elección de un abogado es una decisión importante y no debe basarse únicamente en anuncios