A menudo recibo preguntas de los fundadores sobre los diferentes tipos de acciones o acciones que pueden ofrecer a los inversores. En las ofertas de acciones preferidas (por ejemplo, un financiamiento de Acciones Preferidas de Semilla en Serie), una de las cosas clave a las que los fundadores deben prestar atención al evaluar una hoja de términos es si las acciones preferidas están «participando» o «no participando».»
Aquí hay una explicación rápida.
P: ¿Qué es la acción preferida participante? ¿Qué la distingue de las acciones preferentes no participantes?
A: Como su nombre indica, los titulares de acciones preferentes reciben un trato preferencial; en una venta, generalmente se les paga primero, antes que los titulares de acciones comunes. Cuando no hay suficiente dinero para pagar la inversión de los accionistas preferidos, los accionistas preferidos obtienen todo. Cuando haya suficiente para pagar a todos los accionistas preferidos con dinero adicional para distribuir a otros accionistas, si el accionista preferido participa o no participa, determinará cómo se distribuye el resto del dinero.
Los tenedores de acciones preferentes participantes tienen derecho a recibir una parte de cualquier producto de liquidación restante sobre la base de la conversión a acciones ordinarias, después de que ya hayan recuperado su preferencia de liquidación, mientras que los tenedores de acciones preferentes no participantes recuperan (i) su preferencia de liquidación o (ii) la cantidad que habrían obtenido si se hubieran convertido a acciones ordinarias. En otras palabras, el preferido participante obtiene su pastel y también puede comerlo.
Ejemplo Preferido Participante
Por ejemplo, si una compañía que emitió 1 1 millón de dólares en acciones preferentes participantes que representan el 10% de la compañía liquidada en una transacción por 1 10 millones, los tenedores de las acciones preferentes participantes tendrían derecho a recibir una preferencia de liquidación de 1 1 millón (o más, si se acuerda específicamente), más el 10% de los proceeds 9 millones restantes en ganancias, por un total de $1,9 millones.
Si la misma compañía vendiera en su lugar por 1 15 millones, los accionistas preferidos participantes tendrían derecho a 1 1 millón más el 10% de 1 14 millones de dólares para un total de distributions 2.4 millones en distribuciones totales.
Ejemplo preferido no Participante
Por el contrario, las acciones preferentes no participantes son acciones preferentes que solo dan derecho al tenedor a la mayor de las dos opciones: (1) el pago de liquidación preferencial y no una parte de los ingresos de liquidación restantes, o (2) el importe que el tenedor recibiría si se hubiera convertido en acciones ordinarias.
Usando el ejemplo anterior, si una compañía emitió 1 1 millón de dólares en acciones preferentes no participantes (que representan el 10% de la compañía) y luego se liquidó en una transacción por 9 9 millones, los tenedores de las acciones preferentes no participantes tomarían solo su preferencia de liquidación de 1 1 millón, y los restantes proceeds 8 millones en ganancias se distribuirían a los otros accionistas.
Tenga en cuenta, sin embargo, que si la compañía se vendiera por 15 millones de dólares, los tenedores de acciones preferentes no participantes serían tratados como si convirtieran sus participaciones en acciones ordinarias para recibir el 10% de 15 millones de dólares, o 1,5 millones de dólares, una cantidad mayor que su preferencia de liquidación.
Por lo tanto, desde la perspectiva de un inversor, las acciones preferentes participantes son preferibles a las acciones preferentes no participantes, ya que permiten un pago preferente en el momento de la liquidación y la participación en el alza si la empresa se vende a una prima.
Pero desde la perspectiva de un fundador, preferir no participar es mejor. También es el más común en las ofertas de etapa temprana de hoy. Si termina emitiendo preferente participante, entonces definitivamente piense en tratar de limitar la participación a un múltiplo de la preferencia de liquidación. El siguiente ejemplo ayudará a explicar por qué.
Ejemplo Preferido Participante con límite Máximo
Supongamos que una empresa emitió stock 1 millón de dólares en acciones preferentes participantes con un límite máximo de 2 VECES la participación, y que las acciones representaban el 10% de la empresa.
Participación con límite máximo significa que los titulares obtienen la cantidad con límite máximo O participan sobre la base de acciones ordinarias convertidas (en otras palabras, es igual que las acciones preferentes no participantes con una preferencia de liquidación múltiple). Para un ejemplo de cómo esto aparecería en una hoja de términos, así es como NVCA.org los documentos lo hacen:
» multiplicado por el Precio de Compra Original de cada acción de la Serie A Preferida. A partir de entonces, las Participaciones Preferentes de la Serie A con Acciones Ordinarias prorrateadas sobre una base convertida hasta que los titulares de las Participaciones Preferentes de la Serie A reciban un total de veces el Precio de Compra Original (incluida la cantidad pagada de conformidad con la frase anterior).]»
En mi ejemplo anterior, si la compañía liquidó en una transacción por us $14 millones, los titulares de las 2 cubiertas de participantes de las acciones preferidas compró por $1M tomaría su 2X (us$2 millones) y no participar en absoluto en el resto de los $12 MILLONES en ganancias, porque $2M es mayor que el 10% de $14M.
Si la compañía se vendió por $50 MILLONES, sin embargo, el participante preferido con un tope de 2x se pagaría de forma on as-convertida a base común, y se llevaría el 10% de $50 MILLONES.
Conclusión
Asegúrese de comprender qué tipo de acciones preferidas están pidiendo sus inversores. Si están pidiendo una preferencia de participación, y no puedes hacer que se retracten, considera la posibilidad de negociar una preferencia de participación limitada. Diviértete y ten cuidado ahí fuera.
Este artículo no pretende ser asesoramiento legal. Siempre debe consultar con un abogado antes de hacer una inversión.
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