sääntö 504: mitä sinun tarvitsee tietää
- elokuu 30, 2017
- |
- tekijä (t): Chris Stewart
jokainen perustaja tietää, että pääomankorotukset ovat harvoin helppoja millekään yritykselle. Vuoden 1933 arvopaperilain D sääntöön tehtyjen viimeaikaisten muutosten ansiosta 504 artikla voi tarjota selkeämmän lähestymistavan.
pääomankorotukset ovat monenmuotoisia, mukaan lukien yksinkertainen ”ystävien ja perheen” pääomankorotus, uuden kumppanin tai sijoittajan osto yritykseesi tai monimutkaisempi liiketoimi, johon liittyy siemen-tai A-sarjan omaa pääomaa tai vaihtovelkakirjalainaa. Ei ole väliä koko tai monimutkaisuus pääoman nostaa, noudattaminen valtion ja liittovaltion arvopaperilakien voi olla hämmentävää, aikaa vievää ja kallista.
liittovaltion hallitus (vuoden 1933 arvopaperilain kautta) ja kukin osavaltio (omien ”sinitaivaan lakiensa” kautta) säätelevät arvopapereiden tarjoamista ja myyntiä. Koska arvopaperilaki ja sinitaivaan lait määrittelevät ”arvopaperit” laajasti, lähes kaikki pääomankorotukset koskevat arvopapereita ja edellyttävät näiden lakien noudattamista. Jokainen arvopapereiden tarjous tai myynti (”osakeanti”) on rekisteröitävä U. S. Securities and Exchange Commissionissa (SEC) ja jokaisessa osavaltiossa, jossa arvopapereita tarjotaan tai myydään … ellei se täytä poikkeusta.
Poikkeusvaihtoehdot
yleisimmät vapautukset liittovaltion rekisteröinnistä yksityisten tarjousten osalta ovat SEC: n säännössä D (”Reg D”). Asetuksessa D kuvataan erityisiä turvasatamia ja poikkeuksia 504, 505, 506 B ja 506 C säännöissä. Jokainen sääntö sisältää omat vaatimuksensa, pätevyytensä ja rajoituksensa, jotka on täytettävä, jotta voidaan vedota säännön poikkeukseen ja välttää rekisteröitymistä, kuten ei yleistä neuvontaa tai mainontaa, myyntirajoituksia ja muita kullekin säännölle ominaisia vaatimuksia.
säännöissä 504 ja 505 vapautetaan tietyt uhrilahjat, jotka perustuvat Annin rajalliseen kokoon tai luonteeseen. Ennen SEC: n viimeaikaisia muutoksia enimmäismäärä, joka voitiin kerätä, oli 1 miljoona dollaria säännön 504 mukaisesti ja 5 miljoonaa dollaria säännön 505 mukaisesti.
dollarirajoitusten ja muiden sääntöjen 504 ja 505 mukaisten vaatimusten vuoksi useimmat yritykset ovat perinteisesti turvautuneet 506 säännön b alakohtaan saadakseen vapautuksen arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista. Sääntö 506 (B) on edullinen, koska siinä ei ole dollarin rajoituksia ja se ”ehkäisee” valtion sinitaivaslakeja. Tämä tarkoittaa, että jos turvaudut sääntö 506(b), sinun ei tarvitse löytää erillistä sinitaivas vapautus kunkin osallistuvan valtion (vaikka saatat vielä tarvitse täyttää joitakin perusvaltion lomakkeita).
sääntö 506 (B) antaa yhtiölle mahdollisuuden kerätä rajattoman määrän rajoittamattomilta akkreditoiduilta sijoittajilta ja enintään 35: ltä ei-luvalliselta sijoittajalta. Pääoman hankinnassa ” akkreditoitu sijoittaja ”on tyypillisesti varakas henkilö, joka täyttää tietyt nettovarallisuusvaatimukset, kun taas” akkreditoimaton sijoittaja ” on henkilö, joka ei täytä näitä vaatimuksia. Jos sääntömääräisen 506(B) kohdan mukaiseen osakeantiin kuitenkin osallistuu myös muita kuin luottoa myöntäviä sijoittajia, liikkeeseenlaskijayhtiön on toimitettava niille hyvin yksityiskohtaiset tiedot ennen myyntiä. Näiden tietojen laatiminen voi olla aikaa vievää ja kallista, ja se voi sisältää päivitettyjä tilinpäätöksiä (mahdollisesti myös tarkastettuja tilinpäätöksiä), laajoja liiketoimintaan liittyviä muita kuin rahoitukseen liittyviä tietoja ja muita lakisääteisiä tietoja. Näiden kalliiden julkistamisvaatimusten vuoksi lainanantajien osallistuminen ei ole käytännössä mahdollista, ellei jopa mahdotonta.
työjärjestyksen 504 artikla
lokakuuta. 26, 2016, SEC muutettu sääntö 504 lisätä enimmäismäärä arvopapereita, jotka voidaan myydä $1 miljoonaa $ 5 miljoonaa minkä tahansa 12 kuukauden aikana ja sääntö 505 poistettiin.
dollarin rajoituksen nostettua 5 miljoonaan dollariin harvoin käytetty sääntö 504 saattaa nyt olla hyödyllinen vaihtoehto säännön 506 B kohdalle startupien ja pienten ja keskisuurten yritysten pääomankeruupyrkimyksissä, koska se sallii rajoittamattoman määrän sijoittajia, akkreditoituja tai akkreditoimattomia(jäljempänä esitettyjen sinitaivaslain rajoitusten mukaisesti).
toisin kuin säännössä 506(b), säännössä 504 ei edellytetä, että yhtiö toimittaa mitään tiettyä kohtaa tai muita tietoja ei-sallituille sijoittajille saadakseen vapautuksen (vaikka on edelleen suositeltavaa antaa kaikki olennaiset ei-julkiset tiedot potentiaalisille sijoittajille).
504 artiklan ensisijainen haitta on se, että – toisin kuin 506 artiklan b alakohdassa-504 artiklan noudattaminen ei estä kaikkia sinitaivaslakeja. Tämän seurauksena, jos luotat sääntö 504 liittovaltion poikkeus, tarvitset sinitaivas poikkeus kaikissa osavaltioissa, joissa arvopapereita tarjotaan tai myydään.
jos tarjouksesi on rajoitettu kouralliseen valtioita, 504 artikla voi olla parempi kuin 506 b artikla, koska monilla valtioilla on” rajoitettu tarjonta ” – poikkeuksia. Esimerkiksi sekä Missourin että Kansasin sinitaivaslait sisältävät rajoitettuja vapautuksia tietyn myynnin osalta enintään 25 sijoittajalle, jotka ovat valtuutettuja tai joita ei ole hyväksytty (tietyin edellytyksin).
startup-yrityksille ja yrityksille, jotka harkitsevat alle 5 miljoonan dollarin pääomankorotusta, sekä muutamissa osavaltioissa toimiville rajoitetulle sijoittajajoukolle (mukaan lukien sallimattomat sijoittajat), 504 artikla voi tarjota helpomman ja virtaviivaisemman tien liittovaltion ja osavaltioiden arvopaperilainsäädännön noudattamiseen. Jos kuitenkin pääomankorotukseesi liittyy yli 5 miljoonaa dollaria tai potentiaalisia sijoittajia monissa valtioissa, sääntö 506 (B) pysyy todennäköisesti
parhaana vaihtoehtonasi.
riippumatta pääoman hankinnan koosta tai monimutkaisuudesta, kauppa olisi tutkittava liittovaltion ja osavaltion arvopaperilakien noudattamiseksi.
tämä artikkeli on ainoastaan tiedotustarkoituksessa. Se ei ole oikeudellista neuvontaa tai houkuttelua. Lukijoiden, joilla on oikeudellisia kysymyksiä, tulee kääntyä asianajajan puoleen. Asianajajan valinta on tärkeä päätös, eikä sen pitäisi perustua pelkästään mainoksiin