Ricevo spesso domande dai fondatori su diversi tipi di azioni o azioni che possono offrire agli investitori. Nelle offerte di azioni privilegiate (ad esempio, un finanziamento di azioni privilegiate di serie), una delle cose chiave a cui i fondatori dovrebbero prestare attenzione quando valutano un term sheet è se lo stock preferito è “partecipante” o “non partecipante.”
Ecco una rapida spiegazione.
D: Che cosa sta partecipando azioni privilegiate? Cosa lo distingue dalle azioni privilegiate non partecipanti?
A: Come indica il nome, i titolari di azioni privilegiate ricevono un trattamento preferenziale; in una vendita, in genere vengono pagati prima, prima dei titolari di azioni ordinarie. Quando non ci sono abbastanza soldi per andare in giro per ripagare l’investimento degli azionisti privilegiati, gli azionisti privilegiati ottengono tutto. Quando è sufficiente rimborsare tutti gli azionisti privilegiati con denaro aggiuntivo da distribuire ad altri azionisti, se l’azionista privilegiato è partecipante o non partecipante determinerà come viene distribuito il resto del denaro.
I detentori di azioni privilegiate partecipanti hanno il diritto di ricevere una quota di tutti i proventi di liquidazione rimanenti su base as-convertita in azioni ordinarie, dopo aver già ottenuto la preferenza di liquidazione, mentre i detentori di azioni privilegiate non partecipanti ricevono (i) la preferenza di liquidazione, o (ii) l’importo che avrebbero ottenuto se fossero convertiti in azioni ordinarie. In altre parole, partecipando preferito ottiene la sua torta, e arriva a mangiare troppo.
Partecipanti Esempio Preferito
Per esempio, se una società che ha emesso $1 milioni di dollari a partecipare preferred stock che rappresentano il 10% della società liquidata in una transazione per 10 milioni di dollari, i titolari di partecipanti preferred stock, avrebbe diritto a ricevere un $1 milioni di liquidazione, di preferenza (o più, se specificatamente concordate), più il 10% dei restanti 9 milioni di dollari di fatturato, per un totale di 1,9 milioni di dollari.
Se la stessa società vendesse invece per $15 milioni, gli azionisti privilegiati partecipanti avrebbero diritto a $1 milione più il 10% di $14 milioni di dollari per un totale di distributions 2,4 milioni in distribuzioni totali.
Esempio di azioni privilegiate non partecipanti
Al contrario, le azioni privilegiate non partecipanti sono azioni privilegiate che danno diritto al titolare solo al maggiore tra (1) il pagamento di liquidazione preferenziale e non una quota di eventuali proventi di liquidazione rimanenti, o (2) l’importo che il titolare avrebbe ricevuto se fossero convertiti in azioni ordinarie.
Usando l’esempio sopra, se una società emettesse stock 1 milione di dollari in azioni privilegiate non partecipanti (che rappresentano il 10% della società) e poi liquidasse in una transazione per $9 milioni, i titolari delle azioni privilegiate non partecipanti prenderebbero solo la loro preferenza di liquidazione di $1 milione e i restanti proceeds 8 milioni di proventi sarebbero distribuiti agli altri azionisti.
Si noti, tuttavia, che se la società fosse venduta invece per $15 milioni, i titolari di azioni privilegiate non partecipanti sarebbero trattati come se convertissero le loro partecipazioni in azioni ordinarie al fine di ricevere il 10% di $15 milioni, o $1,5 milioni, un importo superiore alla loro preferenza di liquidazione.
Pertanto, dal punto di vista degli investitori, le azioni privilegiate partecipanti sono preferibili alle azioni privilegiate non partecipanti in quanto consentono sia un pagamento preferenziale in caso di liquidazione che la partecipazione al rialzo se la società viene venduta a un premio.
Ma dal punto di vista del fondatore, la preferenza non partecipante è migliore. È anche il più comune nelle offerte di fase iniziale di oggi. Se si finisce per emettere partecipazione preferita, quindi sicuramente pensare a cercare di limitare la partecipazione a un multiplo della preferenza di liquidazione. L’esempio seguente aiuterà a spiegare perché.
Esempio preferenziale partecipante limitato
Supponiamo che una società abbia emesso stock 1 milione di dollari in azioni privilegiate partecipanti che sono state limitate a una partecipazione 2X e che il titolo rappresentasse il 10% della società.
Partecipazione limitata significa che i titolari ottengono l’importo limitato O partecipano su base convertita in azioni ordinarie (in altre parole, è proprio come le azioni privilegiate non partecipanti con una preferenza di liquidazione multipla). Per un esempio di come questo apparirebbe in un term sheet, questo è come il NVCA.org i documenti lo fanno:
” volte il prezzo di acquisto originale su ogni azione di Serie A preferito. Successivamente, Series A Preferred partecipa con azioni ordinarie pro rata su base as-converted fino a quando i titolari di Series A Preferred ricevono un aggregato di volte il Prezzo di acquisto originale (incluso l’importo pagato ai sensi della frase precedente).]”
Nel mio esempio precedente, se la società liquidata in una transazione di $14 milioni di euro, i titolari di 2x innevate partecipanti preferred stock acquistato per $1M avrebbe preso il loro 2X ($2M) e di non partecipare a tutti i restanti $12M di fatturato, a causa di 2 m $è maggiore di 10% di $14M.
Se la società è stata venduta per $50M, tuttavia, il 2x capped participating preferred sarebbe stato pagato come convertito in base comune e avrebbe preso il 10% di $50M.
Conclusione
Assicurati di capire che tipo di azioni privilegiate i tuoi investitori stanno chiedendo. Se stanno chiedendo di partecipare preferito, e non è possibile ottenere loro di fare marcia indietro, prendere in considerazione cercando di negoziare per una partecipazione limitata preferito. Buon divertimento, e stare attenti là fuori.
Questo articolo non è inteso come consulenza legale. Si dovrebbe sempre consultare un avvocato prima di effettuare un investimento.
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