Regola 504: Cosa devi sapere
- Agosto 30, 2017
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- Di: Chris Stewart
Ogni fondatore sa che gli aumenti di capitale sono raramente facili per qualsiasi azienda. Grazie alle recenti modifiche al regolamento D del Securities Act del 1933, la regola 504 può offrire un approccio più snello.
Aumenti di capitale assumono molte forme, tra cui un semplice “amici e familiari” cash-for-equity raise, un nuovo partner o investitore acquisto nel vostro business, o una transazione più complessa che coinvolge seed o serie A equità o debito convertibile finanziamento. Indipendentemente dalle dimensioni o dalla complessità del tuo aumento di capitale, la conformità con le leggi statali e federali sui titoli può essere confusa, dispendiosa in termini di tempo e costosa.
Il governo federale (attraverso il Securities Act del 1933) e ogni stato (attraverso le proprie “blue-sky laws”) regolano l’offerta e la vendita di titoli. Poiché il Securities Act e le leggi blue-sky definiscono” titoli ” in generale, quasi tutti gli aumenti di capitale coinvolgono titoli e richiedono il rispetto di queste leggi. Ogni offerta o vendita di titoli (“offerta”) deve essere registrata presso la Securities and Exchange Commission (SEC) degli Stati Uniti e in ogni stato in cui i titoli sono offerti o venduti unless a meno che non soddisfi un’esenzione.
Opzioni per le esenzioni
Le esenzioni più comuni dalla registrazione federale per le offerte private sono nel regolamento D della SEC (“Reg D”). Il Reg D descrive specifici porti sicuri ed esenzioni nelle regole 504, 505, 506(b) e 506(c). Ogni regola contiene il proprio insieme di requisiti, qualifiche e limitazioni che devono essere soddisfatte per fare affidamento sull’esenzione della regola ed evitare la registrazione, ad esempio nessuna sollecitazione generale o pubblicità, restrizioni di vendita e altri requisiti specifici per ciascuna regola.
Le regole 504 e 505 esentano determinate offerte in base alle dimensioni o al carattere limitato dell’offerta. Prima dei recenti emendamenti della SEC, l’importo massimo che poteva essere raccolto era di million 1 milione ai sensi dell’articolo 504 e million 5 milioni ai sensi dell’articolo 505.
A causa delle limitazioni del dollaro e di altri requisiti ai sensi delle regole 504 e 505, la maggior parte delle aziende si è tradizionalmente basata sulla regola 506(b) per l’esenzione dai requisiti di registrazione del Securities Act. La regola 506 (b) è vantaggiosa perché non ha limiti in dollari e “previene” le leggi statali del cielo blu. Ciò significa che se si fa affidamento sulla regola 506(b), non è necessario trovare un’esenzione separata dal cielo blu per ogni stato coinvolto (anche se potrebbe essere ancora necessario archiviare alcuni moduli di stato di base).
La regola 506 (b) consente specificamente a una società di raccogliere un importo illimitato da investitori accreditati illimitati e fino a 35 investitori non accreditati. Nel contesto della raccolta di capitali, un” investitore accreditato “è in genere un individuo ricco che soddisfa determinati requisiti di patrimonio netto, mentre un” investitore non accreditato ” è un individuo che non soddisfa tali requisiti. Tuttavia, se investitori non accreditati partecipano a un’offerta della regola 506(b), la società emittente deve fornire loro informazioni molto dettagliate prima della vendita. La preparazione di queste informazioni può richiedere molto tempo e costi e può includere bilanci aggiornati (potenzialmente inclusi bilanci controllati), ampie informazioni non finanziarie riguardanti l’attività e altre informazioni normative. Questi costosi obblighi di informativa rendono impraticabile, se non impossibile, la partecipazione di investitori non accreditati.
Il caso dell’articolo 504
di ott. 26, 2016, la SEC ha modificato la regola 504 per aumentare l’importo massimo di titoli che possono essere venduti da million 1 milioni a million 5 milioni in qualsiasi periodo di 12 mesi e la regola 505 è stata rimossa.
Con l’aumento della limitazione del dollaro a $5 milioni, la regola raramente utilizzata 504 potrebbe ora essere un’alternativa utile alla regola 506(b) per gli sforzi di raccolta di capitali da parte di startup e aziende di piccole e medie dimensioni perché consente un numero illimitato di investitori, accreditati o meno (soggetti alle limitazioni della legge blue-sky
A differenza della regola 506 (b), la regola 504 non richiede alla società di fornire alcuna voce particolare o altre informazioni agli investitori non accreditati al fine di richiedere l’esenzione (anche se è comunque consigliabile fornire tutte le informazioni materiali non pubbliche ai potenziali investitori).
Lo svantaggio principale della regola 504 è che—a differenza della regola 506(b)—il rispetto della regola 504 non impedisce tutte le leggi del cielo blu. Di conseguenza, se ti affidi alla regola 504 per l’esenzione federale, avrai bisogno di un’esenzione dal cielo blu in ogni stato in cui i tuoi titoli sono offerti o venduti.
Se la tua offerta è limitata a una manciata di stati, la regola 504 potrebbe essere migliore rispetto alla regola 506(b) poiché molti stati hanno esenzioni “offerta limitata”. Ad esempio, sia Missouri e Kansas blue-sky leggi contengono esenzioni offerta limitata per alcune vendite fino a 25 investitori, accreditati o non accreditati (soggetto a determinate qualifiche).
Per le startup e le aziende che prevedono un aumento di capitale inferiore a $5 milioni e un numero limitato di investitori (inclusi gli investitori non accreditati) in alcuni stati, la regola 504 può fornire un percorso più semplice e più snello per la conformità alla legge sui titoli federali e statali. Se, tuttavia, il tuo aumento di capitale coinvolge più di million 5 milioni o potenziali investitori in molti stati, la regola 506(b) rimarrà probabilmente la tua opzione migliore
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Indipendentemente dalle dimensioni o dalla complessità del tuo aumento di capitale, l’accordo dovrebbe essere controllato per la conformità con le leggi federali e statali sui titoli.
Questo articolo è solo a scopo informativo. Non costituisce consulenza legale o sollecitazione. I lettori con domande legali dovrebbero consultare un avvocato. La scelta di un avvocato è una decisione importante e non dovrebbe essere basata esclusivamente sulla pubblicità