ルール504：あなたが知る必要があるもの
- August30, 2017
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- By:Chris Stewart
すべての創業者は、資本調達がどのビジネスにとってもめったに簡単ではないことを知っています。 1933年証券法の規制Dの最近の改正のおかげで、ルール504は、より合理化されたアプローチを提供することができます。
資本調達は、単純な”友人や家族”の資本調達、新しいパートナーや投資家があなたのビジネスに購入する、またはシードやシリーズA株式や転換社債の資金調達を含む、より複雑な取引を含む、多くの形態を取る。 資本調達の規模や複雑さに関係なく、州および連邦証券法の遵守は、混乱し、時間がかかり、高価になる可能性があります。
連邦政府（1933年証券法）および各州（独自の「青空法」）は、証券の提供および販売を規制している。 証券法およびブルースカイ法は”有価証券”を広く定義しているため、ほとんどすべての資本調達は有価証券を含み、これらの法律の遵守を必要とします。 証券のすべてのオファーまたは売却（「オファー」）は、免除を満たしていない限り、米国証券取引委員会（SEC）および証券が提供または売却される各州に登録され
免除のためのオプション
私募に対する連邦登録からの最も一般的な免除は、SECの規制D（”Reg D”）にあります。 Reg Dは、規則504、505、506（b）および506（c）に特定の安全な港および免除を記述しています。 各ルールには、ルールの免除に依存し、一般的な勧誘や広告の禁止、販売制限、各ルールに固有のその他の要件など、登録を避けるために満たす必要がある要件、資格、および制限のセットが含まれています。
ルール504および505は、提供物の限られたサイズまたは特性に基づいて、特定の提供物を免除します。 SECの最近の改正の前に、引き上げることができる最大額は、規則504の下で100万ドル、規則505の下で500万ドルでした。
ルール504および505に基づくドルの制限およびその他の要件により、ほとんどの企業は伝統的にルール506(b)に証券法の登録要件の免除を依存しています。 ルール506(b)は、ドルの制限がなく、州の青い空の法律を”先取り”するので有利です。 つまり、ルール506（b）に依存している場合、関係する州ごとに個別の青い空の免除を見つける必要はありません（ただし、いくつかの基本的な州のフォームを
ルール506(b)は、無制限の認定投資家および最大35人の非認定投資家から無制限の金額を引き上げることを具体的に許可しています。 資本調達の文脈では、”認定された投資家”は通常、特定の純資産要件を満たす裕福な個人であり、”非認定投資家”はこれらの要件を満たさない個人である。 ただし、承認されていない投資家が規則506(b)の提供に参加する場合、発行会社は売却前に非常に詳細な開示を提供しなければなりません。 これらの開示の準備には時間がかかり、費用がかかる可能性があり、更新された財務諸表監査財務諸表を含む可能性があります、事業に関する広範な非 これらの高価な開示要件は、非accredited投資家の参加は不可能ではないにしても実用的ではありません。
ルール504
のケース。 26,2016,SECは、ルール504を改正し、任意の1ヶ月の期間にsold5百万にsold1百万から販売することができる有価証券の最大量を増加させ、ルール505が削除されました.
ドル制限が5百万ドルに増加したことにより、まれに使用されるルール504は、認定されているかどうかにかかわらず、無制限の数の投資家を許可するため、スタートアップや中小企業による資本調達努力のためのルール506(b)の有用な代替品となる可能性がある（下記の青空法の制限に従う）。
規則506(b)とは異なり、規則504は、免除を請求するために、特定の広告申込情報またはその他の情報を非公認投資家に提供することを要求していません（
ルール504の主な欠点は、ルール506(b)とは異なり、ルール504の遵守はすべての青い空の法律を優先するものではないことです。 あなたは連邦免除のためのルール504に依存している場合、その結果、あなたはあなたの有価証券が提供または販売されているすべての状態で青空の免除
あなたの提供が一握りの州に限定されている場合、多くの州が”限定提供”免除を持っているので、規則504は規則506(b)と比較してより良いかもしれません。 たとえば、ミズーリ州とカンザス州の両方の青い空の法律には、認定または非認定（特定の資格の対象となる）、最大25人の投資家への特定の販売のための限定的なオファリング免除が含まれています。
いくつかの州で5百万ドル以下の増資を検討しているスタートアップや企業や限られた数の投資家（非公認投資家を含む）にとって、ルール504は、連邦およ しかし、あなたの資本調達が500万ドル以上、または多くの州で潜在的な投資家を含む場合、ルール506(b)はあなたの
最良の選択肢のままになる可能性があ
増資の規模や複雑さにかかわらず、連邦および州の証券法の遵守については、取引を吟味する必要があります。
この記事は情報提供のみを目的としています。 それは法的助言または勧誘を構成するものではありません。 法的な質問を持つ読者は、弁護士に相談する必要があります。 弁護士の選択は重要な決定であり、広告のみに基づくべきではありません