규칙 504:알아야 할 사항
- 8 월 30, 2017
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- 작성자:크리스 스튜어트
모든 창업자는 자본 조달이 모든 비즈니스에서 거의 쉽지 않다는 것을 알고 있습니다. 1933 년 증권법의 최근 규제 개정 덕분에 규칙 504 가보다 간소화 된 접근 방식을 제공 할 수 있습니다.
자본금 인상은 단순한”친구 및 가족”주식 현금 인상,새로운 파트너 또는 투자자가 귀하의 비즈니스에 매입하거나 종자 또는 시리즈를 포함하는보다 복잡한 거래를 포함하여 다양한 형태를 취합니다. 아무리 크기 나 자본 조달의 복잡성,주 및 연방 증권 법률 준수는 혼란 시간이 소요되고 비용이 많이들 수 있습니다.
연방 정부(1933 년 증권법을 통해)와 각 주(자체”푸른 하늘 법”을 통해)는 유가 증권의 제공 및 판매를 규제합니다. 증권법과 푸른 하늘 법은”증권”을 광범위하게 정의하기 때문에 거의 모든 자본 조달에는 증권이 포함되며 이러한 법률을 준수해야합니다. 유가 증권의 모든 제안 또는 판매(“제안”)는 미국 증권 거래위원회(초)와 유가 증권이 제공되거나 판매되는 각 주에 등록되어야합니다…
면제 옵션
민간 제품에 대한 연방 등록에서 가장 일반적인 면제는 삼성 전자의 규정 디에 있습니다(“등록 디”). 안전 항구와 면제 조항은 다음과 같습니다. 각 규칙에는 규칙의 면제에 의존하고 일반적인 권유 또는 광고,판매 제한 및 각 규칙에 특정한 기타 요구 사항과 같은 등록을 피하기 위해 충족해야하는 자체 요구 사항,자격 및 제한 사항이 포함되어 있습니다.
규칙 504 및 505 는 제한된 크기 또는 특성에 따라 특정 제품을 면제합니다. 삼성 전자의 최근 개정 전에 제기 될 수있는 최대 금액은 규칙 504 에 따라 1 백만 달러,규칙 505 에 따라 5 백만 달러였습니다.
규칙 504 및 505 에 따른 달러 제한 및 기타 요구 사항으로 인해 대부분의 회사는 전통적으로 증권법의 등록 요건 면제를 위해 규칙 506(나)에 의존해 왔습니다. 규칙 506(비)은 달러 제한이 없으며 주 푸른 하늘 법을”선점”하기 때문에 유리합니다. 즉,규칙 506(비)에 의존하는 경우,당신은(당신은 여전히 몇 가지 기본적인 상태 양식을 제출해야 할 수도 있지만)관련된 각 상태에 대해 별도의 푸른 하늘 면제를 찾을 필요가 없습니다 의미합니다.
규칙 506(나)구체적으로 회사는 무제한 공인 투자자 및 최대 35 명의 비신용 투자자로부터 무제한 금액을 조달 할 수 있습니다. 자본 조달 맥락에서”공인 투자자”는 일반적으로 특정 순자산 요구 사항을 충족하는 부유 한 개인이며”신용되지 않은 투자자”는 이러한 요구 사항을 충족하지 않는 개인입니다. 그러나,비인가된 투자자가 규칙 506(나)오퍼링에 참여하는 경우,발행회사는 매각 전에 그들에게 매우 상세한 공시를 제공해야 한다. 이러한 공시의 준비에는 시간이 많이 걸리고 비용이 많이 들 수 있으며 업데이트된 재무제표(잠재적으로 감사된 재무제표 포함),비즈니스에 대한 광범위한 비재무적 공시 및 기타 규제 공시가 포함될 수 있습니다. 이러한 비용이 많이 드는 공개 요구 사항은 불가능하지 않을 경우 승인되지 않은 투자자의 참여를 비실용적으로 만듭니다.
10 월 규칙 504
의 경우. 2016 년 2 월 26 일,삼성 전자는 모든 12 개월 기간에$5 백만$100 만 판매 할 수있는 유가 증권의 최대 금액을 증가 규칙(504)를 개정 및 규칙(505)가 제거되었다.
달러 제한이 5 백만 달러로 증가함에 따라 거의 사용되지 않는 규칙 504 는 신생 기업 및 중소기업의 자본 조달 노력에 대한 규칙 506 의 유용한 대안이 될 수 있습니다.
규칙 506(나)과 달리,규칙 504 는 회사가 면제를 청구하기 위해 특정 광고 항목 또는 기타 정보를 비신용 투자자에게 제공 할 것을 요구하지 않습니다(모든 중요한 비공개 정보를 잠재적 투자자에게 제공하는 것이 여전히 권장되지만).
규칙 504 의 가장 큰 단점은 규칙 506 과 달리 규칙 504 를 준수한다고해서 모든 푸른 하늘 법을 선점하지는 않는다는 것입니다. 당신이 연방 면제 규칙(504)에 의존하는 경우 그 결과,당신은 당신의 증권이 제공되거나 판매되는 모든 상태에서 푸른 하늘 면제가 필요합니다.
귀하의 오퍼링이 소수의 주에 한정되어 있는 경우,규칙 504 가 규칙 506(나)에 비해 더 좋을 수 있습니다. 예를 들어,미주리 주와 캔자스 블루 스카이 법률 모두 공인 또는 비 공인(특정 자격에 따라)최대 25 투자자에게 특정 판매에 대한 제한 제공 면제가 포함되어 있습니다.
신생 기업 및 일부 주에서 5 백만 달러 미만의 자본 인상 및 제한된 수의 투자자(비 신용 투자자 포함)를 고려하는 회사의 경우,규칙 504 는 연방 및 주 증권법 준수에보다 쉽고 간소화 된 경로를 제공 할 수 있습니다. 그러나 귀하의 자본 조달이 많은 주에서 5 백만 달러 이상 또는 잠재적 인 투자자를 포함한다면,규칙 506 은 귀하의 최선의 선택으로 남을 것입니다.
자본 조달의 규모나 복잡성에 상관없이,이 거래는 연방 및 주 증권법 준수를 위해 심사되어야 합니다.
이 기사는 정보 제공 목적으로 만 사용됩니다. 그것은 법적 조언이나 권유를 구성하지 않습니다. 법적 질문이있는 독자는 변호사와 상담해야합니다. 변호사의 선택은 중요한 결정이며 광고에만 근거해서는 안됩니다.