Regel 504: hva du Trenger å Vite
- August 30, 2017
- |
- Av: Chris Stewart
Hver grunnlegger vet at kapitalforhøyelser sjelden er enkle for enhver bedrift. Takket være nylige endringer I Forordning D I Verdipapirloven av 1933, Kan Regel 504 tilby en mer strømlinjeformet tilnærming.
Kapitalforhøyelser tar mange former, inkludert en enkel» venner og familie » kontant-for-egenkapitalforhøyelse, en ny partner eller investor som kjøper inn i virksomheten din, eller en mer kompleks transaksjon som involverer seed eller Serie a egenkapital eller konvertibel gjeldsfinansiering. Uansett størrelsen eller kompleksiteten til kapitalforhøyelsen, kan overholdelse av statlige og føderale verdipapirlover være forvirrende, tidkrevende og dyrt.
den føderale regjeringen (Gjennom Securities Act of 1933) og hver stat (gjennom sine egne «blue-sky lover») regulerer tilbud og salg av verdipapirer. Fordi Verdipapirloven og blue-sky-lovene definerer «verdipapirer» i stor grad, involverer nesten alle kapitalforhøyelser verdipapirer og krever overholdelse av disse lovene. Hvert tilbud eller salg av verdipapirer (et «tilbud») må være registrert hos Us Securities and Exchange Commission (SEC) og hver stat der verdipapirene tilbys eller selges … med mindre det oppfyller et unntak.
Alternativer For Unntak
de vanligste unntakene fra føderal registrering for private tilbud er I SECS Forordning D («Reg D»). Reg d beskriver spesifikke trygge havner og unntak i Regel 504, 505, 506(b) og 506 (c). Hver regel inneholder sitt eget sett med krav, kvalifikasjoner og begrensninger som må oppfylles for å stole på regelens unntak og unngå registrering, for eksempel ingen generell oppfordring eller reklame, salgsbegrensninger og andre krav som er spesifikke for hver regel.
Regler 504 og 505 fritar visse tilbud basert på tilbudets begrensede størrelse eller karakter. Før SECS siste endringer var det maksimale beløpet som kunne økes $ 1 million under Regel 504 og $ 5 millioner under Regel 505.
på grunn av dollarbegrensningene og andre krav i Regel 504 og 505 har de fleste selskaper tradisjonelt stolt På Regel 506 (b) for unntak fra Verdipapirlovens registreringskrav. Regel 506(b) er fordelaktig fordi den ikke har noen dollarbegrensning og den» preempts » state blue-sky laws. Det betyr at hvis Du stoler på Regel 506 (b), trenger du ikke å finne et eget blue-sky-fritak for hver stat som er involvert (selv om du kanskje fortsatt må sende inn noen grunnleggende statlige skjemaer).
Regel 506 (b) tillater spesifikt et selskap å øke et ubegrenset beløp fra ubegrensede akkrediterte investorer og opptil 35 ikke-akkrediterte investorer. I kapitalinnhentingssammenheng er en «akkreditert investor» vanligvis en velstående person som oppfyller visse krav til nettoverdi, mens en «ikke-akkreditert investor» er en person som ikke oppfyller disse kravene. Men hvis noen ikke-akkrediterte investorer deltar i Et Regel 506 (b) – tilbud, må utstedende selskap gi dem svært detaljerte opplysninger i forkant av salg. Utarbeidelse av disse opplysningene kan være tidkrevende og kostbart og kan omfatte oppdaterte regnskap (potensielt inkludert reviderte regnskap), omfattende ikke-finansielle opplysninger om virksomheten, og andre regulatoriske opplysninger. Disse kostbare opplysningskravene gjør deltakelse av ikke-akkrediterte investorer upraktisk, om ikke umulig.
Saken For Regel 504
Den Okt. 26, 2016, ENDRET SEC Regel 504 for å øke det maksimale beløpet av verdipapirer som kan selges fra $1 million til $5 millioner i en hvilken som helst 12-måneders periode, Og Regel 505 ble fjernet.
med økningen av dollarbegrensningen til $5 millioner, kan Den sjelden brukte Regelen 504 nå være et nyttig alternativ Til Regel 506 (b) for kapitalinnsamlingsinnsats ved oppstart og små til mellomstore selskaper fordi det tillater et ubegrenset antall investorer, akkreditert eller ikke (underlagt blue-sky law begrensninger nevnt nedenfor).
I Motsetning Til Regel 506(b) krever Regel 504 ikke at selskapet gir noen bestemt linje eller annen informasjon til ikke-akkrediterte investorer for å kreve unntaket (selv om det fortsatt er tilrådelig å gi all materiell ikke-offentlig informasjon til potensielle investorer).
den primære ulempen Med Regel 504 er at—i motsetning Til Regel 506(b) – overholdelse Av Regel 504 ikke hindrer alle blå-himmel-lover. Som et resultat, hvis Du stoler på Regel 504 for føderalt fritak, trenger du et blue sky-fritak i hver stat hvor verdipapirene dine tilbys eller selges.
Hvis tilbudet ditt er begrenset til en håndfull stater, Kan Regel 504 være bedre sammenlignet Med Regel 506(b) siden mange stater har «begrenset tilbud» unntak. For eksempel inneholder Både Missouri og Kansas blue-sky-lover begrensede tilbudsfritak for visse salg til opptil 25 investorer, akkreditert eller ikke-akkreditert (underlagt visse kvalifikasjoner).
For oppstart og selskaper som vurderer en kapitalforhøyelse under $5 millioner og et begrenset antall investorer (inkludert ikke-akkrediterte investorer) i noen få stater, Kan Regel 504 gi en enklere og mer strømlinjeformet vei til føderal og statlig verdipapirlovgivning. Hvis imidlertid kapitalforhøyelsen din innebærer mer enn $5 millioner eller potensielle investorer i mange stater, Vil Regel 506(b) trolig forbli ditt
beste alternativ.
Uansett størrelsen eller kompleksiteten til kapitalforhøyelsen, bør avtalen vurderes for overholdelse av føderale og statlige verdipapirlover.
denne artikkelen er kun til informasjonsformål. Det utgjør ikke juridisk rådgivning eller oppfordring. Lesere med juridiske spørsmål bør konsultere en advokat. Valget av advokat er en viktig beslutning og bør ikke være basert utelukkende på reklame