regel 504: wat u moet weten
- augustus 30, 2017
- |
- door: Chris Stewart
elke oprichter weet dat kapitaalverwerving zelden gemakkelijk is voor een bedrijf. Dankzij recente wijzigingen van Verordening D van de Securities Act van 1933 kan regel 504 een meer gestroomlijnde aanpak bieden.
kapitaalverhogingen kunnen vele vormen aannemen, waaronder een eenvoudige” friends and family ” cash-for-equity-raise, een nieuwe partner of investeerder die in uw bedrijf koopt, of een complexere transactie waarbij seed-of Serie A-aandelen of converteerbare schulden worden gefinancierd. Ongeacht de omvang of complexiteit van uw kapitaalverhoging, naleving van de staats-en federale effectenwetgeving kan verwarrend, tijdrovend en duur zijn.
de federale overheid (door middel van de Securities Act van 1933) en elke staat (door middel van hun eigen “blue sky wetten”) regelen het aanbieden en verkopen van effecten. Omdat de Securities Act en de blue sky wetten “effecten” in grote lijnen definiëren, hebben bijna alle kapitaalverhogingen betrekking op Effecten en vereisen ze naleving van deze wetten. Elke aanbieding of verkoop van effecten (een” aanbieding”) moet worden geregistreerd bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) en elke staat waar de effecten worden aangeboden of verkocht … tenzij het voldoet aan een vrijstelling.
opties voor vrijstellingen
de meest voorkomende vrijstellingen van federale registratie voor particuliere aanbiedingen zijn in de SEC-Verordening D (“Reg D”). Voorschrift D beschrijft specifieke veilige havens en vrijstellingen in de regels 504, 505, 506(b) en 506(c). Elke regel bevat zijn eigen reeks eisen, kwalificaties en beperkingen waaraan moet worden voldaan om te vertrouwen op de vrijstelling van de regel en registratie te vermijden, zoals geen algemene uitnodiging of reclame, verkoopbeperkingen en andere eisen die specifiek zijn voor elke regel.
de regels 504 en 505 stellen bepaalde aanbiedingen vrij op basis van de beperkte omvang of het karakter van de aanbieding. Vóór de recente wijzigingen van de SEC, was het maximale bedrag dat kon worden verhoogd $1 miljoen onder artikel 504 en $5 miljoen onder artikel 505.
vanwege de dollarbeperkingen en andere vereisten van de regels 504 en 505 hebben de meeste ondernemingen zich traditioneel gebaseerd op Regel 506(b) voor vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act. Regel 506(b) is voordelig omdat het geen dollarbeperking heeft en het staatsblauwe hemelwetten “voorstaat”. Dat betekent dat als je vertrouwt op Regel 506 (b), je niet hoeft te vinden van een aparte blue-sky vrijstelling voor elke betrokken staat (hoewel je nog steeds nodig hebt om een aantal fundamentele status formulieren in te dienen).
regel 506 (b) staat een onderneming specifiek toe een onbeperkt bedrag aan te trekken van onbeperkte geaccrediteerde beleggers en tot 35 niet-geaccrediteerde beleggers. In de context van het aantrekken van kapitaal is een “geaccrediteerde belegger” doorgaans een vermogende natuurlijke persoon die aan bepaalde vermogensvereisten voldoet, terwijl een “niet-geaccrediteerde belegger” een natuurlijke persoon is die niet aan deze vereisten voldoet. Indien echter niet-geaccrediteerde beleggers deelnemen aan een aanbieding van regel 506(b), moet de uitgevende onderneming hun vóór de verkoop zeer gedetailleerde informatie verstrekken. De voorbereiding van deze informatieverschaffing kan tijdrovend en duur zijn en kan bijgewerkte financiële overzichten omvatten (mogelijk met inbegrip van gecontroleerde financiële overzichten), Uitgebreide niet-financiële informatieverschaffing over de onderneming en andere wettelijke informatieverschaffing. Deze kostbare openbaarmakingsvereisten maken deelname van niet-geaccrediteerde beleggers onpraktisch, zo niet onmogelijk.
het geval voor regel 504
op okt. 26, 2016, de SEC gewijzigd regel 504 om het maximale bedrag van effecten die kunnen worden verkocht van $1 miljoen te verhogen tot $ 5 miljoen in een periode van 12 maanden en regel 505 werd verwijderd.
met de verhoging van de dollarbeperking tot $5 miljoen, kan de zelden gebruikte regel 504 nu een nuttig alternatief zijn voor regel 506(b) Voor het aantrekken van kapitaal door startende ondernemingen en kleine tot middelgrote ondernemingen, omdat deze regel een onbeperkt aantal al dan niet geaccrediteerde beleggers toestaat (behoudens de hieronder vermelde beperkingen van de blue sky law).In tegenstelling tot regel 506(b) vereist regel 504 niet dat de onderneming een bepaalde post of andere informatie verstrekt aan niet-geaccrediteerde beleggers om aanspraak te kunnen maken op de vrijstelling (hoewel het nog steeds raadzaam is om alle belangrijke niet-openbare informatie aan potentiële beleggers te verstrekken).
het belangrijkste nadeel van regel 504 is dat—in tegenstelling tot regel 506(b)—de naleving van regel 504 niet alle blauwhemelwetten in de weg staat. Als u zich dus baseert op Regel 504 voor federale vrijstelling, hebt u een blue sky-vrijstelling nodig in elke staat waar uw effecten worden aangeboden of verkocht.
als uw aanbod beperkt is tot een handvol staten, kan regel 504 beter zijn in vergelijking met Regel 506(b), omdat veel staten “beperkte offertevrijstellingen” hebben. Bijvoorbeeld, zowel Missouri en Kansas blue-sky wetten bevatten beperkte aanbod vrijstellingen voor bepaalde verkopen aan maximaal 25 beleggers, geaccrediteerd of niet geaccrediteerd (onder voorbehoud van bepaalde kwalificaties).
voor startende ondernemingen en ondernemingen die een kapitaalverhoging van minder dan $5 miljoen overwegen en een beperkt aantal beleggers (met inbegrip van niet-geaccrediteerde beleggers) in een paar staten, kan regel 504 een eenvoudiger en meer gestroomlijnde weg bieden naar de naleving van de federale en staatswetgeving inzake effecten. Als uw kapitaalverhoging echter meer dan $5 miljoen of potentiële investeerders in veel staten betreft, blijft regel 506(b) waarschijnlijk uw beste optie
.
ongeacht de omvang of complexiteit van uw kapitaalverhoging, moet de transactie worden gecontroleerd op naleving van de federale en staatswetgeving inzake effecten.
dit artikel dient uitsluitend ter informatie. Het is geen juridisch advies of verzoek. Lezers met juridische vragen moeten een advocaat raadplegen. De keuze van een advocaat is een belangrijke beslissing en mag niet uitsluitend gebaseerd zijn op advertenties