Regra 504: o Que Você Precisa Saber
- agosto 30, 2017
- |
- Por : Chris Stewart
Cada fundador sabe que o capital aumenta raramente são fáceis para qualquer negócio. Graças às recentes alterações ao Regulamento D da Lei dos valores mobiliários de 1933, a regra 504 pode oferecer uma abordagem mais racionalizada.
os aumentos de Capital assumem muitas formas, incluindo um simples aumento de capital em” amigos e família”, um novo parceiro ou investidor que compre no seu negócio, ou uma transacção mais complexa que envolva o capital próprio do seed ou da Série A ou um financiamento de dívida convertível. Não importa o tamanho ou a complexidade do seu aumento de capital, o cumprimento das leis de Valores Mobiliários estaduais e federais pode ser confuso, demorado e caro.
the federal government (through the Securities Act of 1933) and each state (through their own “blue-sky laws”) regulate the offering and sale of securities. Uma vez que a Lei de Valores Mobiliários e as leis blue-sky definem os “valores mobiliários” em termos gerais, quase todos os aumentos de capital envolvem valores mobiliários e exigem o cumprimento dessas leis. Cada oferta ou venda de Valores Mobiliários (uma “oferta”) deve ser registrada na U. S. Securities and Exchange Commission (SEC) e em cada estado em que os valores mobiliários são oferecidos ou vendidos … a menos que cumpra uma isenção.
opções para isenções
as isenções mais comuns do registo federal para ofertas privadas estão no regulamento D da SEC (“Reg D”). O Reg D descreve os portos de segurança específicos e as isenções previstas nas Regras 504, 505, 506(B) e 506(c). Cada regra contém seu próprio conjunto de requisitos, qualificações e limitações que devem ser cumpridas para confiar na isenção da regra e evitar o registro, tais como nenhuma solicitação ou Publicidade Geral, Restrições de vendas e outros requisitos específicos a cada regra.
as regras 504 e 505 isentam certas ofertas baseadas no tamanho limitado ou caráter da oferta. Antes das recentes alterações da SEC, o montante máximo que poderia ser levantado era $1 milhão sob a regra 504 e $5 milhões sob a regra 505.
devido às limitações em dólares e a outros requisitos previstos nas Regras 504 e 505, a maioria das empresas tem tradicionalmente invocado a alínea b) da regra 506 para isentar das exigências de registo da Lei dos Valores Mobiliários. A regra 506 (b) é vantajosa porque não tem limitação de dólar e “preempts” as leis do céu azul. Isso significa que se você confiar na regra 506(b), Você não tem que encontrar uma isenção de céu azul separado para cada estado envolvido (embora você ainda pode precisar apresentar alguns formulários básicos de Estado).
a regra 506 (b) permite especificamente a uma empresa obter uma quantia ilimitada de investidores acreditados ilimitados e até 35 investidores não creditados. No contexto da mobilização de Capitais, um “investidor acreditado” é tipicamente um indivíduo rico que cumpre certos requisitos de património líquido, enquanto um “investidor não creditado” é um indivíduo que não cumpre esses requisitos. No entanto, se quaisquer investidores não creditados participarem numa oferta da regra 506(b), a empresa emissora deve fornecer-lhes informações muito detalhadas antes da venda. A preparação destas divulgações pode ser morosa e dispendiosa e pode incluir demonstrações financeiras atualizadas (incluindo potencialmente demonstrações financeiras auditadas), amplas divulgações não financeiras relativas ao negócio e outras divulgações regulamentares. Estes dispendiosos requisitos de divulgação tornam a participação de investidores não creditados impraticável, se não impossível.
o caso da regra 504
em Out. 26 de 2016, A SEC alterou a regra 504 para aumentar a quantidade máxima de títulos que podem ser vendidos de US $1 milhão para US $5 milhões em qualquer período de 12 meses e a regra 505 foi removida.
com o aumento da limitação do dólar para US $ 5 milhões, a regra raramente usada 504 pode agora ser uma alternativa útil para a regra 506(B) para os esforços de captação de capital por startups e pequenas e médias empresas, porque permite um número ilimitado de investidores, acreditados ou não (sujeito às limitações da lei blue-sky abaixo).
diferentemente da alínea b) da regra 506, a regra 504 não exige que a empresa forneça qualquer item específico da linha ou outras informações a investidores não creditados a fim de reclamar a isenção(embora ainda seja aconselhável fornecer todas as informações não públicas relevantes a investidores potenciais).
a principal desvantagem da regra 504 é que—ao contrário da regra 506(b)—o cumprimento da regra 504 não preempta todas as leis do céu azul. Como resultado, se você confiar na regra 504 para isenção federal, você vai precisar de uma isenção blue-sky em todos os estados onde seus valores mobiliários são oferecidos ou vendidos.Se a sua oferta é limitada a um punhado de estados, a regra 504 pode ser melhor comparada à regra 506(B), uma vez que muitos estados têm isenções de “oferta limitada”. Por exemplo, tanto as leis do Missouri quanto do Kansas blue-sky contêm isenções limitadas para certas vendas até 25 investidores, credenciados ou não creditados (sujeitos a certas qualificações).
Para startups e empresas de contemplar um capital de aumentar em us $5 milhões e um número limitado de investidores (incluindo investidores não reconhecidas) em alguns estados, a Regra 504 poderá proporcionar uma mais fácil e mais eficiente caminho para federal e estadual de valores mobiliários conformidade com a lei. Se, no entanto, a sua obtenção de capital envolver mais de 5 milhões de dólares ou potenciais investidores em muitos estados, a regra 506(B) continuará provavelmente a ser a sua melhor opção
.
não importa o tamanho ou a complexidade de sua obtenção de capital, o negócio deve ser examinado para o cumprimento das leis federais e estaduais de Valores Mobiliários.
este artigo destina-se apenas a fins informativos. Não constitui aconselhamento jurídico ou solicitação. Os leitores com questões legais devem consultar um advogado. A escolha de um advogado é uma decisão importante e não deve basear-se unicamente em anúncios publicitários