jeg får ofte spørgsmål fra grundlæggere om forskellige typer aktier eller aktier, de kan tilbyde investorer. I Foretrukne aktietilbud (f.eks. en serie frø foretrukken Aktiefinansiering), en af de vigtigste ting, som grundlæggerne skal være opmærksomme på, når de vurderer et termark, er, om den foretrukne aktie er “deltagende” eller “ikke-deltagende.”
her er en hurtig forklaring.
spørgsmål: Hvad er deltagende preferred stock? Hvad adskiller det fra ikke-deltagende foretrukne lager?
A: som navnet antyder, får indehavere af foretrukket aktie præferencebehandling; i et salg bliver de typisk betalt først, før indehavere af almindelig aktie. Når der ikke er nok penge til at gå rundt for at betale de foretrukne aktionærers investering tilbage, får de foretrukne aktionærer alt. Når der er nok til at tilbagebetale alle foretrukne aktionærer med yderligere penge tilbage til at distribuere til andre aktionærer, om den foretrukne aktionær deltager eller ikke-deltager, bestemmer, hvordan resten af pengene fordeles.
deltagende foretrukne aktieindehavere har ret til at modtage en andel af eventuelt resterende likvidationsprovenu på en as-konverteret til fælles aktiebasis, efter at de allerede har fået deres likvidationspræference tilbage, mens ikke-deltagende foretrukne aktieindehavere enten får (i) deres likvidationspræference tilbage eller (ii) det beløb, de ville have fået, hvis de havde konverteret til fælles aktie. Med andre ord, deltager foretrukket får sin kage, og får at spise det også.
deltagende foretrukne eksempel
for eksempel, hvis et selskab, der udstedte $1 million dollars i deltagende foretrukne aktie, der repræsenterer 10% af virksomheden likvideret i en transaktion for $10 millioner, ville indehaverne af den deltagende foretrukne aktie have ret til at modtage en likvidationspræference på $1 million (eller mere, hvis det specifikt er aftalt) plus 10% af de resterende $9 millioner i provenu for i alt $1,9 millioner.
hvis det samme selskab solgte i stedet for $15 millioner, ville de deltagende foretrukne aktionærer have ret til $1 million plus 10% af $14 millioner dollars for i alt $2,4 millioner i samlede distributioner.
ikke-deltagende foretrukken eksempel
i modsætning hertil er ikke-deltagende foretrukken bestand foretrukken bestand, der kun giver indehaveren ret til det største af enten (1) præferencelikvidationsbetalingen og ikke en andel i det resterende likvidationsprovenu eller (2) det beløb, som indehaveren ville modtage, hvis de havde konverteret til almindelig bestand.
hvis et selskab udstedte $1 million dollars i ikke-deltagende foretrukne aktie (svarende til 10% af virksomheden) og derefter likviderede i en transaktion for $9 millioner, ville indehaverne af den ikke-deltagende foretrukne aktie kun tage deres likvidationspræference på $1 million, og de resterende $8 millioner i provenu ville blive distribueret til de andre aktionærer.
Bemærk dog, at hvis virksomheden i stedet blev solgt for $15 millioner, ville indehaverne af ikke-deltagende foretrukne aktier blive behandlet som om de konverterede deres beholdninger til almindelig aktie for at modtage 10% af $15 millioner eller $1,5 millioner, et beløb, der er større end deres likvidationspræference.
fra en investors perspektiv foretrækkes deltagende foretrukne aktier således frem for ikke-deltagende foretrukne aktier, da det giver mulighed for både en foretrukken betaling ved likvidation og deltagelse i opadrettede, hvis virksomheden sælges til en præmie.
men fra en grundlæggers perspektiv er ikke-deltagende foretrukket bedre. Det er også den mest almindelige i dagens tidlige fase tilbud. Hvis du ender med at udstede deltagende foretrukne, så tænk helt sikkert på at forsøge at dække deltagelsen i et multiplum af likvidationspræferencen. Eksemplet nedenfor hjælper med at forklare hvorfor.
begrænset deltagende foretrukket eksempel
lad os antage, at et selskab udstedte $1 million dollars i deltagende foretrukket aktie, der var begrænset til en 2 gange deltagelse, og at aktien repræsenterede 10% af virksomheden.
begrænset deltagelse betyder, at indehaverne enten får det begrænsede beløb, eller de deltager på en as-konverteret til fælles aktiebasis (med andre ord er det ligesom ikke-deltagende foretrukne aktie med en multiple likvidationspræference). For et eksempel på, hvordan dette ville se ud i et ordark, er det sådan NVCA.org dokumenter gør det:
” gange den oprindelige købspris på hver andel af Serie A foretrukket. Derefter deltager Serie A Preferred med Common Stock pro rata på en konverteret basis, indtil indehaverne af Serie A Preferred modtager et samlet antal gange den oprindelige købspris (inklusive det beløb, der er betalt i henhold til foregående sætning).]”
i mit ovenstående eksempel, hvis virksomheden likviderede i en transaktion for $14 millioner, ville indehaverne af den 2 gange begrænsede deltagende foretrukne aktie købt for $1m tage deres 2 gange ($2m) og slet ikke deltage i de resterende $12m i provenu, fordi $2m er større end 10% af $14m.
hvis virksomheden blev solgt for $ 50m, ville den 2-begrænsede deltagende foretrukne dog blive betalt som konverteret til fælles basis og tage 10% af $50m.
konklusion
sørg for at forstå, hvilken type foretrukket aktie dine investorer beder om. Hvis de beder om at deltage foretrukket, og du ikke kan få dem til at bakke ud, overveje at forsøge at forhandle om en begrænset deltagende foretrukket. Hav det sjovt, og vær forsigtig derude.
denne artikel er ikke beregnet til at være juridisk rådgivning. Du bør altid konsultere en advokat, før du foretager en investering.
Leder Du Efter Finansiering?
udforske finansieringsmuligheder for din tech startup? Har du nogensinde hørt om indtægtsbaseret finansiering? Kort sagt betaler et selskab en procentdel af fremtidige indtægter til en investor i bytte for kapital på forhånd. Med lettere kapital kan iværksættere modtage fra $50.000 op til $ 3 millioner i kapital for at hjælpe dig med at få din opstart til det næste niveau uden at opgive egenkapital eller kontrol over din virksomhed.