regel 504: vad du behöver veta
- augusti 30, 2017
- |
- av: Chris Stewart
varje grundare vet att kapitalanskaffningar är sällan lätt för alla företag. Tack vare de senaste ändringarna av förordning D i värdepapperslagen från 1933 kan Artikel 504 erbjuda ett mer strömlinjeformat tillvägagångssätt.
Kapitalhöjningar tar många former, inklusive en enkel ”vänner och familj” kontant-för-kapitalhöjning, en ny partner eller investerare som köper in i ditt företag eller en mer komplex transaktion som involverar frö eller Serie A eget kapital eller konvertibel skuldfinansiering. Oavsett storleken eller komplexiteten i din kapitalhöjning kan överensstämmelse med statliga och federala värdepapperslagar vara förvirrande, tidskrävande och dyrt.
den federala regeringen (genom Securities Act of 1933) och varje stat (genom sina egna ”blue-sky-lagar”) reglerar erbjudande och försäljning av värdepapper. Eftersom Securities Act och Blue-sky lagar definierar” värdepapper ” i stort sett innebär nästan alla kapitalhöjningar värdepapper och kräver överensstämmelse med dessa lagar. Varje erbjudande eller försäljning av värdepapper (ett ”erbjudande”) måste registreras hos US Securities and Exchange Commission (SEC) och varje stat där värdepapperen erbjuds eller säljs … såvida det inte uppfyller ett undantag.
alternativ för undantag
de vanligaste undantagen från federal registrering för privata erbjudanden finns i SEC: s förordning D (”Reg D”). Reg D beskriver särskilda skyddshamnar och undantag i artiklarna 504, 505, 506 b och 506 c. Varje regel innehåller sin egen uppsättning krav, kvalifikationer och begränsningar som måste uppfyllas för att förlita sig på regelns undantag och undvika registrering, såsom ingen allmän uppmaning eller reklam, försäljningsbegränsningar och andra krav som är specifika för varje regel.
reglerna 504 och 505 undantar vissa erbjudanden baserat på erbjudandets begränsade storlek eller karaktär. Före SEC: s senaste ändringar var det maximala beloppet som kunde höjas 1 miljon dollar enligt regel 504 och 5 miljoner dollar enligt regel 505.
på grund av dollarbegränsningarna och andra krav enligt reglerna 504 och 505 har de flesta företag traditionellt förlitat sig på Regel 506(b) för undantag från värdepapperslagen registreringskrav. Regel 506 (b) är fördelaktig eftersom den inte har någon dollarbegränsning och den ”föregriper” Statliga blåhimmellagar. Det betyder att om du litar på Regel 506(b) behöver du inte hitta ett separat undantag för blå himmel för varje involverad stat (även om du fortfarande kan behöva lämna in några grundläggande statliga former).
regel 506(b) tillåter specifikt ett företag att samla in ett obegränsat belopp från obegränsade ackrediterade investerare och upp till 35 icke-ackrediterade investerare. I det kapitalhöjande sammanhanget är en” ackrediterad investerare ” vanligtvis en rik person som uppfyller vissa nettoförmögenhetskrav medan en ”icke-krediterad investerare” är en person som inte uppfyller dessa krav. Om några icke-ackrediterade investerare deltar i ett regel 506(b) erbjudande, måste det utfärdande företaget dock förse dem med mycket detaljerade upplysningar före försäljningen. Utarbetande av dessa upplysningar kan vara tidskrävande och dyrt och kan omfatta uppdaterade finansiella rapporter (eventuellt inklusive reviderade finansiella rapporter), omfattande icke-finansiella upplysningar om verksamheten, och andra reglerande upplysningar. Dessa kostsamma upplysningskrav gör deltagande av icke-ackrediterade investerare opraktiskt, om inte omöjligt.
fallet för regel 504
den okt. 26, 2016, sec ändrade regel 504 för att öka det maximala antalet värdepapper som kan säljas från 1 miljon dollar till 5 miljoner dollar under en 12-månadersperiod och regel 505 togs bort.
med ökningen av dollarbegränsningen till $5 miljoner kan den sällan använda regel 504 nu vara ett användbart alternativ till regel 506(b) för kapitalhöjande ansträngningar från startups och små till medelstora företag eftersom det tillåter ett obegränsat antal investerare, ackrediterade eller inte (med förbehåll för begränsningar av blå himmelslag som anges nedan).
till skillnad från regel 506(b) kräver regel 504 inte att företaget tillhandahåller någon särskild rad eller annan information till icke-ackrediterade investerare för att göra anspråk på undantaget (även om det fortfarande är tillrådligt att tillhandahålla all väsentlig icke-offentlig information till potentiella investerare).
den främsta nackdelen med regel 504 är att—till skillnad från regel 506(b)—överensstämmelse med regel 504 inte föregriper alla blåhimmellagar. Som ett resultat, om du litar på Regel 504 för federalt undantag, behöver du ett undantag från Blå himmel i varje stat där dina värdepapper erbjuds eller säljs.
om ditt erbjudande är begränsat till en handfull stater kan regel 504 vara bättre jämfört med regel 506(b) eftersom många stater har ”begränsat erbjudande” undantag. Till exempel innehåller både Missouri och Kansas blue-sky lagar begränsade erbjudande undantag för viss försäljning till upp till 25 investerare, ackrediterade eller icke-ackrediterade (med förbehåll för vissa kvalifikationer).
för nystartade företag och företag som överväger en kapitalhöjning under $5 miljoner och ett begränsat antal investerare (inklusive icke-ackrediterade investerare) i några få stater kan regel 504 ge en enklare och mer strömlinjeformad väg till federal och statlig värdepapperslagstiftning. Om emellertid din kapitalökning involverar mer än $5 miljoner eller potentiella investerare i många stater, kommer regel 506(b) sannolikt att förbli ditt bästa alternativ
.
oavsett storleken eller komplexiteten i din kapitalhöjning, bör affären granskas för att följa federala och statliga värdepapperslagar.
den här artikeln är endast avsedd för informationsändamål. Det utgör inte juridisk rådgivning eller uppmaning. Läsare med juridiska frågor bör konsultera en advokat. Valet av advokat är ett viktigt beslut och bör inte baseras enbart på annonser