504. szabály: mit kell tudni
- augusztus 30, 2017
- |
- írta: Chris Stewart
minden alapító tudja, hogy a tőkeemelés ritkán könnyű bármely vállalkozás számára. Az 1933. évi Értékpapírtörvény D. rendeletének legutóbbi módosításainak köszönhetően az 504. cikk egyszerűbb megközelítést kínálhat.
a Tőkebevonások számos formát ölthetnek, beleértve az egyszerű “barátok és családtagok” készpénzes tőkebevonást, egy új partner vagy befektető vásárlását az Ön vállalkozásába, vagy egy összetettebb tranzakciót, amely magában foglalja a vetőmagot vagy az A sorozatú tőkét vagy az átváltható adósságfinanszírozást. Nem számít a tőkeemelés nagysága vagy összetettsége, az állami és szövetségi értékpapír-törvények betartása zavaró, időigényes és drága lehet.
a szövetségi kormány (az 1933.évi Értékpapírtörvényen keresztül) és minden állam (saját “kék ég törvényein” keresztül) szabályozza az értékpapírok felajánlását és eladását. Mivel az értékpapír-törvény és a kék ég törvények széles körben határozzák meg az “értékpapírokat”, szinte minden tőkeemelés magában foglalja az értékpapírokat, és megköveteli ezeknek a törvényeknek a betartását. Az értékpapírok minden ajánlatát vagy eladását (egy “ajánlatot”) nyilvántartásba kell venni az Egyesült Államok Értékpapír-és Tőzsdebizottságánál (SEC) és minden olyan államban, ahol az értékpapírokat kínálják vagy értékesítik … kivéve, ha megfelel a mentességnek.
mentességi lehetőségek
a magánajánlatok szövetségi nyilvántartásba vétele alól a leggyakoribb mentességek a SEC D szabályzatában (“Reg D”) találhatók. A Reg d az 504., 505., 506. B) és 506. C) szabályban meghatározott biztonságos kikötőket és mentességeket ír le. Minden szabály saját követelményeket, képesítéseket és korlátozásokat tartalmaz, amelyeknek teljesülniük kell ahhoz, hogy a szabály mentességére támaszkodjanak és elkerüljék a regisztrációt, mint például az Általános megkeresés vagy reklám, az értékesítési korlátozások és az egyes szabályokra jellemző egyéb követelmények.
az 504.és 505. szabály mentesít bizonyos ajánlatokat az ajánlat korlátozott mérete vagy jellege alapján. A SEC legutóbbi módosításai előtt az összegyűjthető maximális összeg 1 millió dollár volt az 504.szabály szerint és 5 millió dollár az 505. szabály szerint.
a dollárkorlátozások és az 504.és 505. szabály szerinti egyéb követelmények miatt a legtöbb vállalat hagyományosan az 506. szabály b) pontjára támaszkodott az Értékpapírtörvény regisztrációs követelményei alóli mentesség tekintetében. Az 506(b) szabály azért előnyös, mert nincs dollárkorlátozása, és “megelőzi” az állami kék ég törvényeket. Ez azt jelenti, hogy ha az 506(b) szabályra támaszkodik, akkor nem kell külön kék ég-mentességet találnia minden érintett állam számára (bár előfordulhat, hogy továbbra is be kell nyújtania néhány alapvető állami űrlapot).
az 506(b) szabály kifejezetten lehetővé teszi a Társaság számára, hogy korlátlan összeget gyűjtsön korlátlan Akkreditált befektetőktől és legfeljebb 35 nem akkreditált befektetőtől. A tőkebevonási kontextusban az ” akkreditált befektető “általában egy gazdag egyén, aki megfelel bizonyos nettó vagyoni követelményeknek, míg a” nem akkreditált befektető ” olyan személy, aki nem felel meg ezeknek a követelményeknek. Ha azonban nem akkreditált befektetők vesznek részt az 506.szabály b) pontjának ajánlattételében, a kibocsátó társaságnak az értékesítés előtt nagyon részletes tájékoztatást kell nyújtania számukra. Ezeknek a közzétételeknek az elkészítése időigényes és költséges lehet, és magában foglalhatja a frissített pénzügyi kimutatásokat (potenciálisan beleértve az auditált pénzügyi kimutatásokat is), az üzleti tevékenységre vonatkozó kiterjedt nem pénzügyi közzétételeket és más szabályozási közzétételeket. Ezek a költséges közzétételi követelmények kivitelezhetetlenné teszik a nem akkreditált befektetők részvételét, ha nem lehetetlen.
az 504.cikk
okt. 26, 2016, A SEC módosította az 504 szabályt, hogy növelje az 1 millió dollárról 5 millió dollárra értékesíthető értékpapírok maximális összegét bármely 12 hónapos időszakban, és az 505 szabályt eltávolították.
a dollárkorlátozás 5 millió dollárra történő növelésével a ritkán használt 504-es szabály hasznos alternatívája lehet az 506(b) szabálynak az induló vállalkozások és a kis-és közepes méretű vállalatok tőkebevonási erőfeszítései szempontjából, mivel korlátlan számú befektetőt tesz lehetővé, akkreditált vagy sem (az alábbiakban ismertetett kék ég törvény korlátozásainak függvényében).
az 506.szabály b) pontjától eltérően az 504. szabály nem írja elő a Társaság számára, hogy a mentesség igényléséhez semmilyen konkrét sort vagy egyéb információt szolgáltasson a nem akkreditált befektetőknek(bár továbbra is tanácsos minden lényeges, nem nyilvános információt megadni a potenciális befektetőknek).
az 504.szabály elsődleges hátránya, hogy—az 506. szabály b) pontjától eltérően—az 504. szabálynak való megfelelés nem előzi meg az összes kék ég törvényt. Ennek eredményeként, ha a szövetségi mentességre az 504. szabályra támaszkodik, kék égre vonatkozó mentességre lesz szüksége minden olyan államban, ahol értékpapírjait kínálják vagy értékesítik.
ha az ajánlat csak egy maroknyi államra korlátozódik, az 504.szabály jobb lehet az 506. szabály b) pontjához képest, mivel sok államban “korlátozott ajánlat” mentességek vannak. Például mind a Missouri, mind a Kansas blue-sky törvények korlátozott kivételeket tartalmaznak bizonyos értékesítésekre legfeljebb 25 akkreditált vagy nem akkreditált befektető számára (bizonyos képesítések függvényében).
az 5 millió dollár alatti tőkeemelést fontolgató startupok és vállalatok, valamint néhány államban korlátozott számú befektető (beleértve a nem akkreditált befektetőket is) számára az 504-es szabály könnyebb és egyszerűbb utat kínálhat a szövetségi és állami értékpapírtörvények betartásához. Ha azonban a tőkeemelés több mint 5 millió dollárt vagy potenciális befektetőket érint sok államban, az 506(b) szabály valószínűleg továbbra is a
legjobb megoldás.
nem számít a tőkeemelés nagysága vagy összetettsége, az üzletet ellenőrizni kell a szövetségi és állami értékpapír-törvényeknek való megfelelés érdekében.
ez a cikk csak tájékoztató jellegű. Ez nem minősül jogi tanácsadásnak vagy felkérésnek. A jogi kérdésekkel foglalkozó olvasóknak konzultálniuk kell egy ügyvéddel. Az ügyvéd kiválasztása fontos döntés, és nem szabad kizárólag reklámokon alapulnia